３ 【事業の内容】当社グループは、当社（株式会社ノバレーゼ）および親会社、子会社10社、持分法適用関連会社２社により構成されており、挙式・披露宴の企画立案・運営、婚礼衣裳のレンタル・販売ならびに婚礼飲食の提供を行うブライダル事業および宴会・一般飲食(ランチ・ディナー)の提供を行うレストラン特化型事業を主な事業としております。また、親会社は株式会社ティーケーピーであり、親会社に関する情報は次のとおりであります。親会社属性親会社の議決権被所有割合(％)親会社が発行する株式が上場されている金融商品取引所株式会社 ティーケーピー親会社59.6株式会社 東京証券取引所 当社および当社の関係会社の事業における当社および関係会社の位置付けおよびセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 連結財務諸表注記」に掲げるセグメントの区分と同一であります。セグメントの名称主な事業の内容主な関係会社ブライダル事業 （1）婚礼プロデュース部門挙式・披露宴を予定しているお客様に、会場のご案内から当日の企画、引出物や料理の選定など、結婚式に関わるすべてのプロデュースを行う （2）婚礼衣裳部門全国にドレスショップを展開し、婚礼衣裳のレンタル・販売を行う （3）レストラン部門婚礼飲食や宴会飲食を提供する他、一部の婚礼施設においては、平日にランチ・ディナー営業を行う当社株式会社タイムレス株式会社MARRY MARBLE株式会社花乃店千樹園株式会社Do株式会社アンドユー株式会社LURRAISLAND LABEL HAWAII,INC.KAILA TOURS LLC株式会社ブライト株式会社ホロニックレストラン特化型事業宴会・一般飲食（ランチ・ディナー）の提供株式会社ブロスダイニングNOVARESE VIETNAM CO.,LTD (１)事業の特徴 ①.ブライダル事業a.婚礼プロデュース部門婚礼プロデュース部門は挙式・披露宴に関するさまざまなアイテムを用意し、オーダーメード型挙式を通じて「オリジナル感」を演出するとともに、１会場１バンケットを基本として、挙式・披露宴会場を貸し切ることにより新郎新婦をはじめとして参列される顧客に対して、「プライベート感」を演出する「ゲストハウス・ウエディング」を提供しております。当社は、20代後半から30代前半の世代を中心とした顧客層を対象と考えております。伝統的なヨーロッパ調の時として装飾過多な建築様式による「ゲストハウス・ウェディング」が多い中、当社は、都会的な雰囲気や自然に囲まれた開放的な雰囲気等を演出するシンプルでスタイリッシュなゲストハウスを特徴として打ち出し、それらを下記のブランドに分類して出店を行っております。 ブランド毎の特徴は下記のとおりであります。ブランド名特徴モノリス都市部でアクセスのよいロケーションに展開する、シンプルでモダンな都市型ゲストハウスがモノリスブランドであります。洗練された都会的なイメージと高級感を演出する、スタイリッシュなデザインとダイナミックな空間構成が特徴であります。アマンダン郊外で自然の景観に恵まれた地域を対象に展開する、リゾート型ゲストハウスがアマンダンブランドであります。眼前の海や緑あふれる大自然など、都心部にはない景観の優位性を空間構成に取り入れています。海外リゾートのようなプライベート感と非日常を感じさせる建築と空間が特徴であります。再生会場歴史的・文化的な価値の認められる由緒ある建造物に、当社の開発・運営手法を投入しリノベーション（再生）した事例のブランドであります。建物が有する特徴を可能な限り活かし、その土地の文化や景観に合わせて物件を最適化しております。モダン建築との融合により、旧来なかった付加価値を加え、歴史に宿る輝きや趣のある空間を提供しております。フレアージュ旧来型の結婚式場やホテル等をM&Aによって取得し、初期投資を抑えリーズナブルな販売価格でサービスを提供するビジネスコンセプトのブランドであります。当社のノウハウを用いて改装・リブランディングすることで、顧客のニーズに応え、集客力のある会場を生み出しております。キラナリゾート豊かな自然が感じられるリゾート地に展開していくキラナリゾートは、日常の喧騒から離れた滞在型のウエディングトラベルをご提案しております。雄大な自然に囲まれ、その土地ならではのロケーションを活かしたデザイン邸宅にて、心からの解放が感じられる一日を過ごしていただけます。 b.婚礼衣裳部門当社は設立当初からドレスショップを運営し、婚礼衣裳部門の独自ブランド確立に努めております。「NOVARESE（ノバレーゼ）」と「ecruspose（エクリュスポーゼ）」という2つのブランドでドレスショップを展開し、パリ、ミラノ、ロンドン、ニューヨークなど世界中からドレスを買付け、ウエディングドレスやタキシード、和装のレンタル・販売を行っております。トレンドを取り入れたハイクオリティなラインアップを揃えていることも特徴です。挙式・披露宴の場所種別により、自社施行と他社施行に分類しており、自社直営施設および婚礼プロデュース事業における業務提携先で行う挙式・披露宴へ婚礼衣裳等をレンタル・販売することを自社施行としており、それ以外を他社施行としております。なお、他社施行のうち、婚礼衣裳部門が業務提携するホテル、専門式場、ゲストハウスなどから顧客を紹介された場合には、当社は紹介先に対して個別に取り決めた紹介手数料を支払っております。現在の当部門での売上は、婚礼プロデュース部門で扱う自社施行のみに依存することなく、現在の売上構成における他社施行の割合は全体の約10％（婚礼衣裳組数4,912組のうち他社施行492組）を占めており、高水準を維持しております。（2025年12月期実績） ブランド毎の特徴は下記のとおりであります。ブランド名特徴NOVARESE(ノバレーゼ)欧米諸国でブランドを展開するデザイナーのウエディングドレスやタキシードを直輸入しております。また、輸入に際して当社のブランディングデザイナーがドレスメーカーにデザインやカッティングをオーダーし、日本人の体型や嗜好にあわせてカスタマイズしております。さらに、品質維持を目的として徹底した商品管理を行うとともに、レンタル回数を３～５回に限定しております。ecruspose(エクリュスポーゼ)「Sweet Mode」をコンセプトに掲げた、当社オリジナルのドレスブランドです。スタイリッシュでエレガントな印象のドレスが揃うNOVARESEと比べ、ボリュームのあるラインのスカートやパステル系のカラードレスをラインアップに加える等、親しみやすく可愛らしいデザインのドレスを展開しております。また価格的にも手ごろなものを求める方を含め、幅広い顧客層をターゲットにしております。c.レストラン部門婚礼会場では、結婚式や宴会飲食のほか、平日にはレストラン営業も行っております。婚礼・宴会の料理・飲料の提供にとどまらず、二次会や宴会の総合的なプランニングおよびアドバイスも行っております。(イ)婚礼飲食当社では、会場のコンセプトや結婚式のスタイル、参列ゲストの嗜好に合わせてお選びいただけるフレンチコースと和洋折衷コースを複数の価格帯で提供しております。また、料理人やパティシエのスキルや経験によって、提供する料理やデザートの品質や原価率、作業効率に差が生じることのないよう『婚礼統一メニュー』を導入し、全国的に安定的な水準の料理を提供できる体制を整えております。(ロ)一般飲食平日の婚礼会場を活用し、レストラン営業を一部の店舗で行っております。ランチ・ディナーの営業をすることによって、ご来店いただいたお客様が当社の婚礼料理を一層イメージしやすくなるといえます。すなわちレストラン営業は、婚礼プロデュース部門へのプラスの影響も考慮しております。 ②レストラン特化型事業ブライダル事業とは別に、高級店からカジュアルレストランまで幅広い顧客に飲食を提供しております。料理の質ならびにサービスレベルの維持と向上を通じて、ブライダル事業のレストラン部門における全体レベルの底上げにも貢献しております。懐石、鉄板焼等の本格的な和食からカジュアルな創作和食まで楽しめるジャパニーズダイニングの『SHARI（シャリ）』ブランドは、四季折々の食材を活かし、手間と時間をかけて生み出される和食と鉄板焼を供する『SHARI赤坂』(東京都港区)や、『SHARI東銀座』(東京都中央区)など、国内においては都内に４店舗、広島に１店舗を展開しております。2025年12月期においては、『SHARI（シャリ）』ブランドの海外展開として、『SHARI SAIGON MODERN JAPANESE CUISINE』をベトナムに開業しております。また、ニューヨークに本店を構え、特注ピザ釜とワインコレクションが特徴的な、北イタリア料理を提供するオールデイダイニングの『Serafina NEW YORK』ブランドにおいては、『Serafina NEW YORK 丸の内店』(東京都千代田区)、『Serafina NEW YORK 赤坂店』(東京都中央区)、『Serafina NEW YORK さいたま新都心店』(さいたま市中央区)の３店舗を展開しております。 （２）成長戦略 ①出店戦略当社では、地方都市圏を中心に、自前での更地からの新規出店を年間３店舗程度見込んでおります。出店候補地の周辺人口については、人口25万人以上の都市において出店候補地の選

３ 【事業等のリスク】 本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりであります。 なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。 （1）当社グループの事業環境におけるリスク ①ブライダルマーケットについて 厚生労働省に所属する国立の研究機関である国立社会保障・人口問題研究所の将来人口推計によりますと、今後、わが国における結婚適齢期といわれる男女の人口が縮小傾向にあると予測されており、2023年４月の発表では2070年には日本の総人口は8,700万人まで減少すると推計されております。また、同世代の未婚率は上昇傾向にあり、ブライダルマーケット全体が縮小することが懸念されます。今後、マーケットが縮小した場合には、国内市場における当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 ②婚礼スタイルに対する意識・嗜好の変化について 当社グループは、時代のニーズやファッション・トレンドを把握し、潜在的な顧客嗜好を喚起し得る婚礼スタイルの企画・提案に努めておりますが、婚礼スタイルに対する意識・嗜好の変化に対応できない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 ③その他外部環境について a.競合および新規事業者の参入について ホテルや専門式場が既存施設のリニューアルを通じて、ゲストハウス・ウエディングへ進出するほか、異業種からの新規参入など、業界における他社との競合状況が激化した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 b.法的規制について 国内における当社グループの事業に関する法的規制、すなわち飲食の提供に関する食品衛生法等による規制、顧客との契約に関する消費者契約法等による規制、ならびに挙式・披露宴会場およびドレスショップの建築・改装に関する建築基準法等の法令または各種条例等による規制等に抵触した場合、もしくは大規模な法令改正が行われた場合には、事業運営や店舗展開に支障が生じるなど、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 c.海外情勢について 海外において大規模な政変、経済情勢の変動、関係法令等の改正、戦争、テロまたは自然災害等が発生し、当社グループの海外での事業展開や商品等の輸入の停止に伴い婚礼事業に影響が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 （2）当社グループの事業内容におけるリスク ①人材の確保と育成について 当社グループは継続的な出店とサービスの充実を図るためには、優秀な人材の確保と育成がなにより重要であると考えており、国内外で積極的に採用活動を行うとともに、採用した人材に対しては各々の職場におけるOJT教育のほか、職種や職位に応じた様々な研修等を計画的に実施しております。 しかしながら、人材の確保、育成が当社グループの出店計画に追いつかない場合には、計画どおりの出店や顧客に対するサービスレベルの維持が困難となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 ②業績または財務面等についてa.売上収益の季節変動について 当社グループは、挙式・披露宴が４月と５月が属する第２四半期および10月と11月が属する第４四半期に多く施行される傾向があることにより、売上収益についても同時期に集中する傾向があります。当社グループでは、これらの時期の婚礼施行組数が低迷した場合においては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。2025年12月期第１四半期第２四半期第３四半期第４四半期通期売上収益（千円）4,159,9995,543,8454,477,8577,858,18322,039,886構成比率(％)18.925.220.335.7100.0b.非金融資産の減損について 当社グループは、2025年12月31日現在、主に2016年12月のLBOにより生じたのれん11,203百万円を連結財政状態計算書に計上しているほか、その他の有形・無形の非金融資産を保有しております。 今後、これらの非金融資産に係る事業の収益性が低下する場合、当該非金融資産の帳簿価額と回収可能価額の差を損失とする減損処理により、当社グループの財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。 なお、当社グループにて実施している非金融資産の減損テストについては後記「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 連結財務諸表注記 14．非金融資産の減損」をご参照下さい。 c.食材等の価格高騰について 当社グループは、食材等の調達や店舗で使用する水道光熱費について、地政学的リスクや気候変動、自然災害およびパンデミック等の予測の困難な要因により食材等の調達不安や価格高騰が発生した場合には、売上原価の上昇等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 当社グループでは、これらのリスクに対し、婚礼プランの見直し等により対応を行っておりますが、当社グループがかかる価格の高騰を販売価格に転嫁することができない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。d.為替変動の影響について 当社グループは、婚礼衣裳や食材等の一部について海外から調達を行っており、これらは為替変動の影響を受けております。当社グループでは必要に応じて販売価格の見直しを実施しておりますが、為替レートが大きく変動した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 ③事業運営についてa.店舗展開について 国内における挙式・披露宴会場ならびにドレスショップの新規出店に際しては、周辺環境や地域の特異性等から当社グループが対象とする顧客層および想定される施行単価を考慮した上で、店舗の採算性、人材確保ならびに投資計画を個別に検討し、出店候補地を決定しております。しかしながら、出店条件に合致する候補地が見つからない場合、新規出店先で想定した収益性を確保できない場合、または施設の経年劣化等により既存店の収益性が著しく低下した場合などは、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。b.衛生管理について 当社グループは、国内におけるすべての挙式・披露宴会場、レストランにおいて、食品衛生法に基づき所轄保健所より営業許可証を取得し、食品衛生責任者を配置しております。また、食中毒等の防止のため食品衛生マニュアルを策定し、定期的な検便や日常の体調管理など従業員の衛生管理を徹底しております。さらに専門機関による定期的な各種衛生検査を実施しております。これらの衛生管理上の諸施策の実施にも関わらず、当社グループの施設において衛生上の問題が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 なお、営業許可証は一定期間において更新の必要があることから、その更新が出来なかった場合においては事業の継続に支障をきたし、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。c.天災地変等不可抗力による店舗運営への影響について 当社グループは、地震や津波等の自然災害、疫病の流行、停電・断水の発生等の突発事象が発生しても、機動的かつ組織的な対応ができるよう社内の連絡体制を整備しております。また、必要に応じて危機管理対策本部を立ち上げ、被害に関する情報を同本部に集約し、また同本部より各施設に対して直接指揮命令を行うことで、事業の継続または早期の再開・復旧を図ることとしております。しかしながら、これら事象の発生により当社グループにおける挙式・披露宴会場、ドレスショップおよびレストランの運営に支障が生じ、かつその復旧に多大なコストまたは長い期間を要する場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 ④個人情報の管理について 当社グループは、事業を行うにあたって新郎新婦をはじめとした多数の顧客の個人情報を取り扱っております。これらの個人情報を保持し、セキュリティを確保するために、当社グループでは、外部からの不正アクセスまたはコンピュータウイルス等の侵入を防止し、内部からの情報流出の有無を監視できるシステムを整備するとともに、「個人情報保護基本規程」およびマニュアルを制定し、社内教育の徹底および運用管理を行っております。しかしながら、これらの措置にもかかわらず、個人情報が漏洩した場合には、法的責任を課される危険性があります。また、法的責任まで問われない場合でも当社グループに対する社会的信用の低下により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑤多額の借入金および金利変動リスクについて当社グループは、事業資金を金融機関からの融資契約による借入により調達しており、2025年12月31日現在における総資産に対する借入金の割合は33.6％となっております。当社グループは、中長期的に借入金の削減を行っていく予定ですが、かかる削減が進行しない場合、借入金および金融費用・支払利息の計上により、当社グループの財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループの借入金のほとんどについては変動金利となっているものの、現在の金利動向等に鑑みて、当社グループは金利変動へのヘッジを行っていないことから、市場金利の上昇等により調達金利が変動した場合には、当社グループの業績、財政状態およびキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。なお、2025年12月31日現在における借入金総額は12,371百万円であり、借入金総額のうち変動金利の割合は9

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】 （１）経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況 当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要については、「 （２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容」に含めて記載しております。 ②施行、受注および販売の実績a.施行実績 当連結会計年度の施行組数をセグメントおよび部門別に示すと、次のとおりであります。セグメントおよび部門の名称当連結会計年度（自2025年１月１日至2025年12月31日）施行組数（組）前年同期比（％）ブライダル事業婚礼プロデュース部門4,668104.6 婚礼衣裳部門4,912102.0 自社施行4,420104.6 他社施行49283.7 （注）レストラン特化型事業においては、施行組数がないため記載しておりません。 b.受注実績 当連結会計年度の受注実績をセグメントおよび部門別に示すと、次のとおりであります。セグメントおよび部門の名称受注組数（組）前年同期比（％）受注残組数（組）前年同期比（％）ブライダル事業婚礼プロデュース部門4,960106.43,344109.6 婚礼衣裳部門5,285108.62,816115.3 （注）レストラン特化型事業においては、施行組数がないため記載しておりません。 c.販売実績 当連結会計年度の販売実績をセグメントおよび部門別に示すと、次のとおりであります。セグメントおよび部門の名称当連結会計年度（自2025年１月１日至2025年12月31日）金額（千円）前年同期比（％）ブライダル事業20,464,862112.7 婚礼プロデュース部門9,965,434116.1 婚礼衣裳部門3,790,926107.5 自社施行3,470,713109.4 他社施行320,21290.4 レストラン部門6,708,502111.0 婚礼飲食5,005,748114.5 宴会・一般飲食1,702,753102.0レストラン特化型事業1,575,023137.9合計22,039,886114.2 （注）１．ブライダル事業の婚礼衣裳部門における自社施行は、当社直営店および業務提携先で挙式・披露宴を行う場合の衣裳等のレンタルおよび販売に伴う売上収益であります。２．ブライダル事業の婚礼衣裳部門における他社施行は、他社が運営する施設（ホテル、専門式場、ゲストハウスなど）で挙式・披露宴を行う場合の衣裳等のレンタルおよび販売に伴う売上収益であります。３．ブライダル事業のレストラン部門における婚礼飲食売上は、挙式・披露宴に係る飲食売上収益であります。 （２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容 経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。 なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。 ①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定 当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第312条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成に当たっては、期末日の資産・負債の計上および会計期間の収益・費用の適正な計上を行うため、見積りや仮定を行う必要があります。連結財務諸表に影響を与え、より重要な経営判断や見積りを必要とする会計方針は以下のとおりであります。（非金融資産の減損） 当社グループは、のれんについては毎期および減損の兆候がある場合には随時、減損テストを実施しております。また、有形固定資産および無形資産は、期末日ごとに市場価格、営業活動から生ずる損益等から減損の兆候の有無を判断し、減損の兆候が識別された場合に回収可能価額を見積っております。その結果、回収可能価額が帳簿価額を下回った場合、減損処理を行うこととしております。 将来の市況悪化等により、回収可能価額が下落した場合、減損処理を行う可能性があります。 また、回収可能価額の見積りは中期の事業計画を基礎に算出しており、事業計画の主要な仮定は、以下のとおりであります。 ・ブライダル事業においては、将来の受注組数および１組あたりのゲスト数 ・レストラン特化型事業においては、売上高（繰延税金資産の回収の可能性）当社グループは、繰延税金資産については、将来減算一時差異を利用できる課税所得が生じる可能性が高い範囲内で認識しておりますが、回収可能性の判断は、当社グループの事業計画に基づいて決定した将来事業年度の課税所得の見積りを前提としております。当連結会計年度において、繰延税金資産の回収可能性について検討を行いましたが、繰延税金資産の回収可能性に変更は生じておりません。 また、将来の課税所得の見積りの基礎となる事業計画および翌連結会計年度の事業計画の主要な仮定は、以下の通りであります。 ・ブライダル事業においては、将来の受注組数および１組あたりのゲスト数 ・レストラン特化型事業においては、売上高 ②経営成績の状況 当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境が改善する下で各種政策の効果もあり、景気は緩やかに回復していますが、欧米における高い金利水準の継続や中国における不動産市場の停滞の継続に伴う影響など、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとなっており、依然として先行きは不透明な状況が続いております。 このような状況の中、当社グループにおきましては、「Rock your life 世の中に元気を与え続ける会社でありたい」との企業理念のもと、重点施策について取り組みを行ってまいりました。 2025年11月14日開催の取締役会において、当社は、少子化や婚姻件数の減少、価値観の多様化により縮小が続くブライダル市場において、業界再編を主導し、持続的な成長と企業価値向上を図ることを目的として株式会社エスクリと2026年４月１日をもって経営統合することを決議いたしました。 当社は、主に地方中核都市でゲストハウス・ウエディングを展開し、オリジナル性とプライベート感を強みとする一方、株式会社エスクリは、大都市圏を中心にビルイン型施設や提携施設を活用した多様なブライダルサービスに加え、建築不動産事業も手掛けています。 統合後のブライダル事業売上高は約391億円、連結売上高は約455億円規模となり、国内最大級のブライダルグループが誕生します。本統合により、都市型・地方型双方を網羅する全国規模の式場ネットワークを構築し、顧客ニーズに応じた柔軟なサービス提供が可能となります。スケールメリットを活かしたコスト削減、人材・ノウハウの相互活用による採用力およびサービス品質の向上、衣裳・飲食・建築分野における内製化の拡大を通じて、収益基盤の強化を図ります。さらに、海外展開、インバウンド需要の取り込み、アフターウエディング事業の拡充など新規事業の創出にも取り組み、親会社である株式会社ティーケーピーの資本力とネットワークを活用しながら、統合効果を最大化することで、競争力の強化と中長期的な成長を目指してまいります。 重点施策の一つである新規出店については、以下の通りです。 2026年３月には、静岡市駿河区に貸し切り型の婚礼施設「HOMAM 旧マッケンジー邸」を開業します。国の登録有形文化財である静岡市駿河区の歴史的洋館「旧マッケンジー住宅（通称 旧マッケンジー邸）」とその周辺市有地の管理・運営を同市から受託し、住宅を含む約6,300平米の敷地一帯を「HOMAM 旧マッケンジー邸」と名づけ、旧マッケンジー邸の建物をそのまま残しながら結婚式場やレストランなどに再生します。新設する施設は駿河湾の海沿いに立つ眺望の良さを生かした建物で、結婚式場やチャペルとしても利用できるように設計し、施設全体の売上向上を狙います。2025年７月には、静岡市駿河区にドレスショップ「エクリュスポーゼ静岡店」を開業し、HOMAM 旧マッケンジー邸」の新規受注を開始しました。 2026年４月には、富山県富山市に貸し切り型の婚礼施設「アマンダンピーク」を開業します。富山市が新たなランドマーク化を目指す「呉羽丘陵フットパス連絡橋」の周辺広場内で、富山駅から車で10分の好立地です。建設エリア（約１万8,000平米／崖地などを含む）は2016年に閉館した富山観光ホテルの跡地で、鉄骨造りの２階建ての建物（延床面積 979.8平米）を新築します。北アルプスの立山連峰と富山湾を一望できる景観と、昼夜各１組限定の完全貸し切り型というプライベート感の高さを売りに、他社との差別化を図ります。 2027年５月には、長野県北佐久郡軽井沢町に「（仮称）軽井沢ブライダルプロジェクト」を開業します。JR 軽井沢駅から車で約５分、観光地としても人気の雲場池から徒歩圏内に位置する5,553.01 ㎡の広大な敷地の一部に、軽井沢の自然と調和する低層デザインの建物を新築します。 2027年９月には、宮城県仙台市に２店舗目となる「（仮称）旧知事公館」を開業します。宮城県の「旧知事公館活用事業」に対し企画提案を行った結果、当社が事業実施候補者として選定されました。知事公館の歴史的・文化的価値を最大限に活かしつつ、「杜と水の迎賓館」をデザインコンセプトとし、敷地内に結婚式や季節のイベント、県民の皆様の発表の場等でご利用いただける施設を新築することで、多様な人が集い、にぎわいを生み出す空間を創出いたします。 婚礼施設におけるレスト

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。 （1）経営方針 当社グループは、「Rock your life 世の中に元気を与え続ける会社でありたい」という企業理念を掲げております。私たちは、常に自己改革をし、激変する世の中に新しい価値を創造し続けることを目指しております。さめた世の中といわれる時代にあって、私たちは熱く仕事に熱中し、スタッフ一人一人が自分自身や、自分の仕事に対してプライドを持てる会社にすることが私たちの願いです。私たちがいきいきと輝いていることが顧客を幸せにし、顧客が幸せになることがさらに私たちを幸せにするという好循環を生み出すものと確信しております。 （2）経営戦略の現状と見通し当社グループは、継続的安定的な収益の確保を目的とした企業経営を行うため、新規出店に係る設備投資と多店舗化による経営効率の改善の両面についてバランスを保ちながら収益拡大を図る『拡大均衡政策』をとっております。今後の見通しについては、ホテルや専門式場が既存施設のリニューアルを通じて、ゲストハウス・ウエディングへ進出するほか、異業種からブライダルマーケットに新規参入するなど、業界における競合状況が一段と厳しくなることが予想されます。当社グループは、他社との差別化を図るため、以下のとおり、 ①出店戦略、 ②人事戦略を中長期的な事業戦略として掲げ、地域特性にあわせた個性ある挙式・披露宴会場の出店、多店舗展開によるスケールメリットを活用した効率的経営、人材育成を通じて挙式・披露宴におけるサービスの維持・向上を目指しております。 ①出店戦略多店舗展開と付加価値サービスの維持・向上を両立させるため、優秀な人材の採用、教育および資金繰りの両面を考慮しながら、下記の方針で挙式・披露宴会場ならびにドレスショップの出店を推進してまいります。（挙式・披露宴会場）人口25万人程度の商圏規模を有するエリアを対象に、地域特性、ロケーション、出店に係る管理面ならびに採算面での諸条件等を総合的に勘案し、出店候補地の選定を行っております。基本的には挙式・披露宴会場を貸し切る１会場１バンケット(披露宴会場)とし、モノリスタイプまたはアマンダンタイプを優先的に出店する方針としております。（ドレスショップ）当社は２つのブランドで店舗展開を行っており、NOVARESE（ノバレーゼ）は全国主要都市に限定し、ecruspose（エクリュスポーゼ）は積極的に全国に展開する方針としております。 ②人事戦略顧客サービスの充実を図るため、優秀な人材の採用と教育研修を徹底してまいります。特に、新規出店に伴う計画採用とジョブローテーションの実施による組織の活性化、目標設定とその実現を通じた従業員のモチベーション向上など、付加価値の高いサービスの提供を実現するための諸施策を実施してまいります。 （3）目標とする経営指標 当社グループが重視している経営指標は、売上収益、営業利益、営業活動によるキャッシュ・フローであります。 （4）経営環境および優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題 現状の経営環境について、中長期的には将来人口推計によると、当社グループがターゲットとしている年齢層（20歳代後半から30歳代）は年々減少傾向にあり、また、同世代の未婚率は上昇する傾向にあるなど、当社グループを取り巻くブライダルマーケット全体の縮小が懸念されております。 しかしながら、結婚情報誌が一般顧客に認知されたこと、また、インターネットを活用した結婚情報サイトが充実したこと、さらには消費者のライフスタイルが多様化したことにより、個性を重視した婚礼スタイルである「ゲストハウス・ウエディング」が広く支持を集めております。 一方、ホテルや専門式場が既存施設のリニューアルを通じて、ゲストハウス・ウエディングへ進出するほか、低価格を喧伝する婚礼スタイルの市場が拡大するなど、業界における競合状況および価格競争は一段と厳しくなっております。 このような状況のもと、当社グループは事業上の課題として、 ①戦略的な店舗展開、 ②認知度向上のためのプロモーション戦略、 ③事業展開の多様化、 ④人材の確保と育成、 ⑤衛生管理、 ⑥リスクマネジメント、コンプライアンス、財務上の課題として、 ⑦財務基盤の強化を重要な課題として認識し、具現化に向けた方策に取り組んでおります。 ①戦略的な店舗展開 当社グループは、出店候補地については、商圏規模、地域特性、ロケーションなどの立地条件と店舗採算を総合的に勘案し決定しておりますが、中でもロケーションによって店舗収益が左右されることから、これを最も重要視して、当該事業用地の物件に係る情報収集チャネルの拡大、迅速な対応を通じて戦略的な店舗展開を推進してまいります。また、従前より取り組んでまいりました歴史的建造物を挙式・披露宴会場に再生する事業についても、引き続き推進してまいります。 ②認知度向上のためのプロモーション戦略 当社グループは、店舗の稼働率を高めるため、認知度向上のプロモーション戦略を重要な課題として考えております。この課題に対応するため、ブライダル情報誌やグルメ情報誌などのマスメディア、地域を限定したテレビコマーシャル、インターネットを活用した結婚情報サイトおよびレストラン情報サイトによるプロモーション活動に加え、潜在顧客層への当社ブランドの更なる認知度向上による顧客の発掘を目的に各種SNSを活用した効果的なプロモーション活動を行うなど、多様なプロモーション活動を推進してまいります。 ③事業展開の多様化 当社グループは、多様化する顧客ニーズへの対応を図るとともに、潜在化する顧客ニーズを喚起できる企画提案を重要な課題として考えております。この課題に対応するため、対事業者向けにギフト販売等に関するビジネスを展開する「株式会社タイムレス」、レストラン運営に特化した事業を行う「株式会社ブロスダイニング」、女性用パーティドレスのレンタルサービスを主な事業とする「株式会社アンドユー」、広告代理店業務を主な事業とする「株式会社Do」、ハワイにおけるリゾートウエディング事業を行う「ISLAND LABEL HAWAII,INC.」など、多様な事業を行うグループ会社を保有しております。また、2021年11月より、地方の結婚式場やホテルの収益改善をサポートするブライダルコンサルティング事業を行っているほか、2022年８月に日本国内における旅行業務を主な事業とする「株式会社LURRA」を設立し、2023年より旅行を含む総合的な国内リゾートウエディング事業に参入いたしました。2025年には海外市場の新たな進出先として、ベトナムでのレストラン運営を行う「NOVARESE VIETNAM CO.,LTD」を設立いたしました。今後も引き続きグループ全体としての事業展開の多様化をより一層推進してまいります。 ④人材の確保と育成 挙式・披露宴のプロデュース、ウエディングドレスのレンタル・販売およびレストラン営業など当社グループが展開する事業に従事するスタッフには、顧客ニーズを的確に捉えた企画力および提案力が必要であり、その前提として高い商品知識と熟練した技術が要求されます。スタッフ育成には一定の教育期間を要するため、事業展開と人材採用・育成とのバランスをとりながらサービスの維持・向上に努めております。 また、性別や国籍などにとらわれず、すべてのスタッフが安心して働き、さらに働きがいを持てる環境をつくり上げていくため、「スタッフの幸福の最大化の追求」を人事基本方針として定め、「フレックスキャリア制度」、「有休取得率100％義務化」、副業制度「パラノバ」といった働き方への取り組みを行うとともに、LGBTQをはじめとする多様な価値観に対し、社内研修の実施や社内規程の整備などの施策を行っております。すべてのスタッフがいきいきと輝ける環境を生み出し続けるため、今後もさまざまな取り組みを進めてまいります。なお、これらの取り組みについては、当社サステナビリティサイトにて随時更新を行っております。(https://www.novarese.co.jp/sustainability/) ⑤衛生管理 当社グループでは、食中毒等の発生を防ぐためには衛生管理が重要な課題であると考えております。この課題に対応するため、食品衛生法に基づき所轄保健所より営業許可証を取得し、すべての挙式・披露宴会場に食品衛生責任者を配置するとともに、食中毒などの防止を目的に策定した食品衛生マニュアルに基づく品質管理や、役職員への定期的な検便および健康診断の実施などを通じた衛生管理を徹底しております。また、店舗オペレーションの改善および各店舗における衛生管理の状態をより向上させることを目的とした諸設備の改修を適宜行っております。さらに第三者機関による定期または臨時の衛生検査を実施して、衛生管理に万全を期してまいります。 ⑥リスクマネジメント、コンプライアンス 当社グループでは、株主をはじめ、お客様、取引先、社員等、当社グループを取り巻く各ステークホルダーや、社会から信頼される企業であり続けるため、コーポレート・ガバナンスの充実とコンプライアンス体制の向上が重要な課題であると考えております。 当社グループは、リスクマネジメントならびにコンプライアンスについて、委員会などで定期的に制度面や業務の見直しを行い、グループ全体への周知徹底を図っております。具体的には、スタッフのコンプライアンスに関する意識の向上

（重要な会計上の見積り）１．固定資産の減損 （１）当事業年度の財務諸表に計上した金額固定資産の減損会計を適用するに当たっては、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として拠点を基礎として資産のグルーピングを行っております。これらの固定資産の帳簿価額のうち、減損の兆候のある拠点のセグメント別金額は下記のとおりであります。なお、減損損失の金額は「第５ 経理の状況 ２ 財務諸表等 （1）財務諸表 注記事項 （損益計算書関係）」をご参照ください。（単位：千円） 前事業年度（2024年12月31日）当事業年度（2025年12月31日）ブライダル事業1,985,9041,069,118レストラン特化型事業－－合計1,985,9041,069,118 （２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報 ①算出方法 固定資産のうち減損の兆候がある資産グループについて、帳簿価額と割引前将来キャッシュ・フローの総額を比較し、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。 のれんについては、のれんを含まない各資産グループにおいて算定された減損損失控除前の帳簿価額にのれんの帳簿価額を加えた金額と、より大きな単位から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額とを比較し、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額の合計額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。 ②主要な仮定 割引前将来キャッシュ・フローの見積りは中期の事業計画を基礎に算出しており、事業計画の主要な仮定は、将来の受注組数および１組あたりのゲスト数であります。 ③翌事業年度以降の財務諸表に与える影響 主要な仮定である将来の受注組数または1 組あたりのゲスト数が計画を大幅に下回った場合には、翌事業年度以降の財務諸表において、減損損失を計上する可能性があります。

５ 【重要な契約等】（金銭消費貸借契約）当社は当連結会計年度末日時点において、下記の金銭消費貸借契約を締結しております。 （１）契約内容 当社は、既存借入金のリファイナンスを目的として、国内金融機関９社各社のそれぞれと金銭消費貸借契約を締結し、借入を実行しております。主な契約内容は以下のとおりであります。 ①契約の相手先 株式会社三菱UFJ銀行、株式会社りそな銀行、農林中央金庫、株式会社みずほ銀行、株式会社日本政策投資銀行、JA三井リース株式会社、株式会社あおぞら銀行、株式会社横浜銀行、株式会社みなと銀行 ②契約期間 2024年９月30日から2030年６月30日 ③借入金総額 9,492百万円 ④利率 日本円TIBOR（０％が下限）に一定のマージンを加算 ⑤担保 担保については、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 連結財務諸表注記 17．借入金およびその他の金融負債」に記載しております。 ⑥借入実行日 2024年９月30日 ⑦返済期限 2025年６月末日より６か月ごとに返済（最終返済日2030年６月30日） ⑧財務制限条項（株式会社三菱UFJ銀行、株式会社りそな銀行、農林中央金庫、株式会社日本政策投資銀行、JA三井リース株式会社、株式会社あおぞら銀行、株式会社横浜銀行） a.各決算期末の借入人の連結財政状態計算書上の資本合計の金額を、直前の各決算期末の借入人の連結財政状態計算書上の資本合計の金額の75％以上に維持すること。 b.各決算期末における借入人の連結損益計算書上の営業利益または当期利益のいずれか一つでも赤字となる状態を生じさせないこと。 （２）残高 7,972百万円（2025年12月31日現在） （吸収合併契約）株式会社エスクリの吸収合併契約 当社は、2025年11月14日開催の取締役会において、当社及び株式会社エスクリ（以下「エスクリ」といい、当社と合わせて「両社」といいます。）が、両社の経営を両社対等の精神の下で統合すること（以下「本経営統合」といいます。）を決議し、当社を吸収合併存続会社、エスクリを吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）に係る合併契約（以下「本合併契約」といいます。）を締結いたしました。 エスクリは、子会社２社を有しており、ブライダル関連事業及び建築不動産関連事業を行っております。 ブライダル関連事業セグメントにおいては、主に大都市圏において直営施設及び提携施設を通じた挙式・披露宴の企画・運営等のブライダルサービス、ホテルスタイルの施設を通じた宿泊サービス、レストランスタイルの施設を通じたレストランサービス、各種パーティの企画・運営の宴会サービスの提供等を行っております。 建築不動産関連事業セグメントにおいては、飲食店や小売店を中心とした施設の内外装工事の請負及び設計監理業務、戸建住宅やマンションの建築、コンテナ事業、コンサルティングサービス等を行っております。 １．本経営統合の概要 (１）本経営統合の目的 本経営統合により、両社統合後のブライダル事業売上は391億円、連結全体で455億円規模に達し（注）、国内最大級のブライダルグループが誕生します。また、それぞれが得意とする事業領域のメリットを活かし、「式場ネットワークの拡大」「スケールメリットを活かしたコスト削減」「人材・ノウハウの相互補完、採用強化」「ブライダル事業における内製化の拡大」に取り組むことで盤石な体制を築きつつ、「新規事業の創出」により縮小する市場環境の中で攻めの姿勢を確立します。以上の５点を軸に、経営統合を実施することによるシナジー効果を発揮し、両社の抱える課題解決・更なる企業価値向上を目指し、本経営統合を進めてまいります。（注）当社の2024年12月期売上高、エスクリの2025年３月期売上高を合算し、四捨五入した数値となります。 （２）合併契約締結日 2025年11月14日 （３）本合併の効力発生日 2026年４月１日(予定) （４）本経営統合の方式 当社を吸収合併存続会社、エスクリを吸収合併消滅会社とする吸収合併の方式により実施いたします。 なお、当社の親会社である株式会社ティーケーピーは、2025年11月14日付で、その所有するエスクリＡ種種類株式3,000株のうち2,000株について、エスクリＡ種種類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権を行使することにより、エスクリの普通株式9,969,852株の交付を受けた結果、その所有するエスクリの普通株式の数が合計12,619,852株（総株主の議決権の数に対する割合：53.76％）となり、エスクリの親会社に該当しております。 （５）本経営統合に係る割当ての内容 当社（吸収合併存続会社）エスクリ（吸収合併消滅会社）当該組織再編に係る割当比率１0.558 （６）割当比率の算定根拠 両社は、本合併に用いられる合併比率の算定にあたって、公正性・妥当性に配慮し、それぞれ独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼し、それぞれ合併比率算定書を受領いたしました。ノバレーゼは第三者算定機関として株式会社日本Ｍ＆Ａセンター（以下「日本Ｍ＆Ａセンター」といいます。）を起用し、エスクリは第三者算定機関として株式会社Ｊ-ＴＡＰアドバイザリーを起用いたしました。 ノバレーゼにおいては、リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業からの法的助言やエスクリに対する財務・税務・法務ＤＤの結果等を受け、第三者算定機関である日本Ｍ＆Ａセンターによる合併比率の算定結果のうち、市場株価法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法による算定結果のレンジを踏まえ、エスクリと複数回協議を行い、また、ノバレーゼが設置した特別委員会から提出された答申書の内容を最大限尊重しながら、本合併比率を決定いたしました。 （７）引継資産・負債の状況 当社は、合併の効力発生日において、エスクリの資産、負債およびその他一切の権利義務を承継いたします。 ２．会計処理の概要 本合併に関する会計処理については、国際会計基準（IFRS）に基づき会計処理を行う予定としております。 （資本業務提携契約） 当社は、当社の株主である株式会社ティーケーピー（以下、「ティーケーピー」といいます）との間で2024年11月14日付で資本業務提携契約を締結しております。１．企業・株主間のガバナンスに関する合意 （１）合意の内容 ①代表取締役および社長等の指名 資本業務提携契約において、ティーケーピーは、当社の2026 年12 月期における連結営業利益（JGAAP/ 日本会計基準とし、以下同様とする。）又は連結当期利益（JGAAP/ 日本会計基準とし、以下同様とする。）のいずれかが、2025 年１月１日を始期とする中期経営計画（JGAAP/ 日本会計基準とし、以下同様とする。なお、2027 年12 月期以降においては、当該中期経営計画と同様に策定される中期経営計画を指すこととする。）に記載されている連結営業利益又は連結当期利益を30％以上下回る場合、当社の代表取締役兼会長を、１名指名することができる旨を合意しております。 ②取締役候補の指名 資本業務提携契約において、ティーケーピーは、当社に対し、当社の非常勤かつ非業務執行取締役の候補者として、２名又は当社の取締役の総数の半数未満のいずれか少ない人数を指名することができる旨を合意しております。 ③事前承諾事項等に関する合意 資本業務提携契約において、ティーケーピーは、以下に掲げる行為又は当社におけるティーケーピーの議決権所有割合を減少させる行為（但し、ストック・オプションとしての新株予約権の発行、当社グループ役職員に対する株式報酬としての当社株式の付与は除く。）について決定しようとする場合、事前にティーケーピーに書面にて通知し、承諾を得なければならない。(ⅰ)合併、株式交換、株式移転、会社分割その他の組織再編(ⅱ)定款その他重要な組織に関する規定の変更(ⅲ)株式併合、株式分割、株式無償割当又は新株予約権無償割当(ⅳ)資本減少、準備金減少(ⅴ)自己株式の取得又は剰余金の配当(ⅵ)合弁契約その他経営に重大な影響を及ぼすことが客観的合理的に明らかな契約の締結又は変更(ⅶ)倒産手続の申立(ⅷ)その他当社の経営に重大な影響を及ぼすことが客観的合理的に明らかな事項 （２）合意の目的および取締役会における検討状況その他当該合意に係る意思決定に至る過程 上記の合意を含む資本業務提携契約の締結に当たっては、取締役会における取締役会決議により意思決定しております。 当社は、資本業務提携契約の交渉過程において、相互に企業価値の向上を図る資本業務提携を強固かつ円滑に推進するため、当社の取締役候補者２名を指名する旨の合意を含む形で契約を締結する旨、ティーケーピーとの間で協議を行いました。当社取締役会において検討を行った結果、ティーケーピーと事業上の協業を推進することで、中長期的な協働関係を構築のうえ、両社の事業基盤・ノウハウ等の強みをより一層活かし、相互に企業価値の向上を図るメリットが期待されるとの判断に至り、当社およびティーケーピーは、2024年11月14日付で当該合意内容を含む資本業務提携契約を締結しております。 （３）当該合意が当社の企業統治に及ぼす影響 上記の合意を含む資本業務提携契約において、ティーケーピーは、当社の上場維持の方針及び経営の自主性を最大限尊重し、他の株主を含む当社の株主共同の利益に最大限配慮するものとしており、上記の合意が当

３ 【配当政策】 当社は、新店出店に伴う設備投資など、先行投資等が業務拡大に必要不可欠であるものと認識しており、財務体質の安定強化と中長期的な成長に繋がる原資とするための内部留保を充実させるとともに、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と位置付け、利益水準と財務状況を総合的に勘案して弾力的な利益還元策を行うことを方針としておりますが、当事業年度の配当につきましては、将来の事業展開と経営体質を強化し、必要な内部留保を確保するため、配当を実施しておりません。 また、内部留保資金の使途については、設備投資資金および財務体質改善のための財源として、有効に活用していく方針であります。 なお、剰余金の配当を行う場合は年１回期末での配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。 当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。 当社は、2026年３月19日開催の第10期定時株主総会により定款の一部変更を決議いたしました。これにより2026年４月１日をもって、配当の決定機関については取締役会となります。