３ 【事業の内容】 当社の企業集団は、2025年12月31日現在、持株会社である株式会社セプテーニ・ホールディングス（当社）及び連結子会社35社、持分法適用会社６社、親会社１社により構成されており、マーケティング・コミュニケーション事業、ダイレクトビジネス事業及びデータ・ソリューション事業を展開しております。 また、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。 当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。 なお、当連結会計年度より、報告セグメントを変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 連結財務諸表に関する注記 ４．セグメント情報 （２）報告セグメントの変更」をご参照ください。事業名事業内容主要な連結子会社マーケティング・コミュニケーション事業デジタル広告の販売と運用を軸とした、統合マーケティングサービスの提供による、企業のDXの総合的な支援㈱セプテーニダイレクトビジネス事業BtoC、BtoB領域において、事業戦略立案からダイレクトレスポンス手法によるプロモーション、CRMまで一気通貫で実行することによるオフラインメディアとデジタルを統合した顧客支援㈱電通ダイレクトデータ・ソリューション事業デジタルマーケティング領域で長年蓄積された知識・ノウハウを生かし、データの収集・統合・活用や、データやAIを活用したソリューションの開発・提供、顧客の開発支援やエンジニア人材の派遣を提供㈱セプテーニ・データ・ソリューションズその他事業HRテクノロジー事業 等－ （事業系統図）

３ 【事業等のリスク】 以下において、当社グループの事業の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。当社グループとしては必ずしも事業上のリスクとは考えていない事項についても、投資判断の上で、あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資者に対する情報開示の観点から積極的に記載しております。当社グループは、これらリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の事業等のリスクを慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。 また、以下の記載のうち将来に関する事項は、別段の記載のない限り、本有価証券報告書の提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。 なお、当社グループは、当社グループの事業経営に影響を与える重要な事象を認識し、事業の発展成長を阻害するリスクを識別・分析・評価し、リスクの回避、低減、移転等の対応を実施するため、「グループリスクマネジメント規程」を整備しております。また、当社グループとして共通の方針の下に、統合的、効果的に統括、管理する機関として、「グループリスクマネジメント委員会」を設置しており、リスクマネジメント活動のPDCAサイクルを構築している他、持続的な成長を実現するため、当社グループ全体でのリスクマネジメントの推進に取り組んでいます。その他、当社グループ全体のリスクマネジメント方針並びに経営戦略及びＭ＆Ａ等の戦略的な意思決定に係るリスクの評価、対応については、当社取締役会の専決事項とし、これらの経営判断を行う際に適切なリスク評価を行っております。 ①インターネット広告市場の動向及び競争環境について 当社グループが主たる事業を展開するインターネット広告業界は、市場規模が過去十数年で急速に拡大いたしました。しかしながら、インターネットに限らず広告事業は一般的に景気動向の影響を受けやすい傾向があります。今後景気が悪化し、広告主が広告費用を削減する等、市場規模が想定したほど拡大しなければ、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。 また、依然として激しい競争環境の中で、当社グループは競争優位性を確立し、競争力を高めるべく様々な施策を講じております。しかしながら、必ずしもこのような施策が奏功し競争優位性の確立につながるとは限らず、その場合、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。 ②人材の確保・育成について 当社グループの成長を支えている最大の資産は人材であり、優秀な人材を採用し育成することや、業容拡大及びグローバル展開に応じて人材を継続的に確保することは、当社にとって重要な課題であると認識しております。したがって、より良い労働環境の整備、充実したサポート体制の構築、働き方改革の推進等を通じて、優秀な人材の確保と育成については最大限の努力を払っておりますが、人材獲得競争の激化や人材マーケットの需給バランスその他何らかの要因により、必要な人材の確保や育成ができなかった場合、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。 ③新規事業について 当社グループは、今後も持続的な成長と収益源の多様化を進めるために、新規事業の創出や育成、新たな事業領域への参入に積極的に取り組んでいきたいと考えております。しかしながら、新規事業を開始した際には、その事業固有のリスク要因が加わると共に、新規事業を遂行していく過程では、急激な事業環境の変化をはじめとして様々な予測困難なリスクが発生する可能性があります。その結果、当初の事業計画を達成できない場合、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。 ④Ｍ＆Ａ（企業買収等）による事業拡大について 当社グループは、事業拡大を加速する手段の一つとして、Ｍ＆Ａを有効に活用してまいる方針です。Ｍ＆Ａにあたっては、対象企業の財務内容や契約関係等についての詳細な事前調査を行い、十分にリスクを検討した上で決定しておりますが、買収後に偶発債務の発生や未認識債務の判明等、事前調査で把握できなかった問題が生じた場合や、事業の展開等が計画どおりに進まず、のれんの減損処理を行う必要が生じた場合、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。また、企業買収等により、当社グループが従来行っていない新規事業が加わる際には、その事業固有のリスク要因が加わります。 ⑤海外事業について 当社グループは、米国、アジア諸国等の多くの海外の国・地域で積極的に事業展開しており、海外事業の存在感は徐々に高まってきております。しかしながら、海外事業においては、グローバル経済や為替等の動向、投資や競争等に関する法令・各種規制の制定や改正、商習慣の相違、労使関係、紛争・テロ、国際政治等、様々なリスク要因があり、対策について最大限の努力を払っておりますが、これらのリスクが顕在化した場合、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。 ⑥個人情報管理について 当社グループでは、いくつかの会社がその事業を通じて個人情報を取り扱っております。それらの会社では、「個人情報の保護に関する法律」等に則った個人情報保護方針を策定し管理体制を整備している他、「プライバシーマーク」や「ＩＳＭＳ」といった情報セキュリティに関する認証を積極的に取得する等、個人情報の適切な管理と流出防止については細心の注意を払っております。加えて、ＥＵ一般データ保護規則（ＧＤＰＲ）やカリフォルニア州消費者プライバシー法（ＣＣＰＡ）をはじめとする、各国の個人情報保護の枠組みについても各種検討及び取り組みを進めております。しかしながら、システム上の不具合、社内外の関係者による過失や故意、犯罪行為等によって個人情報が流出する可能性は皆無ではありません。そうした事態が発生した場合、当社グループに対する損害賠償請求や信用の失墜につながる恐れがあり、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。 ⑦システムリスクについて 当社グループは、一部のサービスにおいて、サーバを中心とするコンピュータシステムからインターネットを介して顧客にサービス提供しております。これらのサービスにおいては、システムの増強やバックアップ体制の強化等、安定稼動のために常に対策を講じておりますが、機器の不具合、自然災害、想定を超える急激なアクセス増、コンピュータウィルス等により、コンピュータシステムや通信ネットワークに障害が発生した場合や不正なアクセスによりプログラム等の内容が改ざんされた場合、サービスの停止を余儀なくされる他、状況によっては顧客からの信用が低下し、損害賠償を請求される等、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。 ⑧生成ＡＩの利用等に関するリスクについて 当社グループは、サービスや業務において生成ＡＩの利用を推進することにより、事業競争力の向上及び業務効率の改善を図っております。生成ＡＩの利用においては、個人情報漏洩、データ改ざん、知的財産権侵害、誤情報の流布、意図せぬバイアスの助長等のリスクがありますが、これらのリスクを回避又は軽減するために、生成ＡＩの利用に関するガイドラインの作成、運用、常時見直し、啓発活動及び技術的な対策の導入等に取り組んでおります。しかしながら、かかるリスクが顕在化した場合、当社グループに対する社会的信用が毀損され、顧客及びユーザーの離反を招くのみならず、損害賠償請求等がなされる可能性があり、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。 また、生成ＡＩをはじめとするＡＩ技術の開発や提供、利用に関する規制枠組みは急速に変化しており、新たな法律や規制が制定される可能性がある他、ＡＩに関する単一のグローバルな規制枠組みは存在しないため、当面の間は不透明な状態が続く可能性があり、将来の法律や規制が当社グループの事業活動に及ぼす影響を現時点では判断できません。これらの法律や規制に対応する方法を常に予測できるとは限らないため、追加のリソースを費やす必要が生じた場合、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。 ⑨知的財産権について 当社グループは、知的財産権の保護や管理についてその重要性を認識しており、各事業の運営にあたっては、第三者の知的財産権を侵害しないよう細心の注意を払っております。しかしながら、手続き上の何らかの不備や役職員の過失等により第三者の知的財産権を侵害した場合、損害賠償や使用差し止めの請求を受け、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。 一方で、当社グループが提供するサービスやコンテンツに関する知的財産権が第三者から侵害されないよう、その適切な保護に努めておりますが、何らか事情により当社グループの知的財産権が侵害された場合、競争優位性の低下等により当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。 ⑩内部管理体制について 当社グループは、グループ企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】 （１）経営成績に関する分析（当期の経営成績） 生成AIの飛躍的進化をはじめとしたテクノロジーの高度化によって、あらゆる産業界におけるDX（デジタル・トランスフォーメーション）は効率化と付加価値創出の両面で加速度的に進んでいくことが予測されます。デジタル領域が社会・経済活動に不可欠な社会基盤としての機能を発揮する中で、ソーシャルメディアの活用方法もコミュニケーションのみに留まらず、決済・購買などの領域にも広がるなど、その影響力をより一層強めております。また、インターネットに接続できるテレビでの通信コンテンツの視聴が増加するなど、従来のデバイスの利用方法にも変化が起きており、消費者行動やメディア環境はさらに多様化・複雑化が進んでおります。 こうした環境変化を受け、広告業界においても、それぞれのメディア特性を活かしたオンライン・オフラインを統合したマーケティングサービスやデータ、AIを活用したマーケティング支援の需要が一段と高まっております。2024年の日本の広告市場におけるインターネット広告費は３兆6,517億円（前年比109.6％）に達し、総広告費に占める構成比は47.6％となり（株式会社電通「2024年 日本の広告費」）、企業のマーケティング活動におけるデジタルシフトはより一層顕著となっております。 このような環境のもと、主力のマーケティング・コミュニケーション事業では、既存案件の拡大や新規案件の獲得を進めるとともに、電通グループとの協業を推進しました。これらに加え、短期課題である収益性の改善に向けた施策による増収効果で販管費の増加を吸収した結果、前期比で増収増益となりました。ダイレクトビジネス事業では、オフライン広告案件を中心に収益が大きく拡大したことで、増収増益となりました。データ・ソリューション事業では、前期に納品した一部案件の剥落等により、減収減益となりました。 これらの結果、収益は30,309百万円（前期比7.2％増）、営業利益は4,239百万円（前期比35.4％増）、Non-GAAP営業利益は4,414百万円（前期比38.1％増）、税引前当期利益は4,718百万円（前期比3.1％減）、当期利益は3,490百万円（前期比36.8％減）、親会社の所有者に帰属する当期利益は3,491百万円（前期比36.8％減）となりました。 当社グループは、経営者が意思決定する際に使用する社内指標（以下、Non-GAAP指標）及びIFRS会計基準に基づく指標の双方によって、連結経営成績を開示しております。Non-GAAP営業利益は、IFRS会計基準に基づく営業利益から、買収行為に関連する損益及び一時的要因を排除した、恒常的な事業の業績を測る利益指標であります。経営者は、Non-GAAP指標を開示することで、ステークホルダーにとって同業他社比較や過年度比較が容易になり、当社グループの恒常的な経営成績や将来の見通しを理解する上で有益な情報を提供できると判断しております。なお、買収行為に関連する損益とは、買収に伴う無形資産の償却費、M&Aに伴う費用等であり、一時的要因とは、将来見通し作成の観点から一定のルールに基づき除外すべきと当社グループが判断する減損損失、固定資産の売却損益等の一過性の利益や損失のことであります。 営業利益からNon-GAAP営業利益への調整は次のとおりであります。（単位：百万円） 前連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）当連結会計年度（自 2025年１月１日 至 2025年12月31日）増減額増減率営業利益3,1294,2391,11035.4％調整額（買収により生じた無形資産の償却費）4141－ 調整額（減損損失等）27135108 Non-GAAP営業利益3,1974,4141,21738.1％ 報告セグメント別の業績は、次のとおりであります。 なお、当期より、報告セグメントを変更しております。当期の比較・分析は、変更後の区分に基づいております。 詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 連結財務諸表に関する注記 ４．セグメント情報 （２）報告セグメントの変更」をご参照ください。 ①マーケティング・コミュニケーション事業 デジタル広告の販売と運用を軸とした、統合マーケティングサービスの提供により、企業のDXの総合的な支援を行う事業セグメントから構成されています。 当期においては、既存案件の拡大や新規案件の獲得を進めるとともに、電通グループとの協業を推進しました。これらに加え、短期課題である収益性の改善に向けた施策による増収効果で販管費の増加を吸収した結果、収益は21,550百万円（前期比6.3％増）、Non-GAAP営業利益は5,497百万円（前期比14.1％増）の増収増益となりました。 ②ダイレクトビジネス事業 BtoC、BtoB領域において、事業戦略立案からダイレクトレスポンス手法によるプロモーション、CRMまで一気通貫で実行することでオフラインメディアとデジタルを統合した顧客支援を行う事業セグメントから構成されています。 当期においては、オフライン広告案件を中心に収益が大きく拡大したことで、収益は6,439百万円（前期比24.4％増）、Non-GAAP営業利益は1,374百万円（前期比30.3％増）の増収増益となりました。 ③データ・ソリューション事業 デジタルマーケティング領域で長年蓄積された知識・ノウハウを生かし、データの収集・統合・活用や、データやAIを活用したソリューションの開発・提供、顧客の開発支援やエンジニア人材の派遣を提供する事業セグメントから構成されています。 当期においては、前期に納品した一部案件の剥落等により、収益は3,069百万円（前期比3.9％減）、Non-GAAP営業利益は492百万円（前期比0.4％減）の減収減益となりました。 （２）財政状態に関する分析 当期末の資産は、前連結会計年度に比べて、1,293百万円減少し、96,345百万円となりました。これは主に、営業債権が2,980百万円増加した一方で、現金及び現金同等物が5,786百万円減少したことによるものであります。 当期末の負債は、前連結会計年度に比べて、2,078百万円増加し、29,761百万円となりました。これは主に、営業債務が1,866百万円増加したことによるものであります。 当期末の資本は、前連結会計年度に比べて、3,371百万円減少し、66,584百万円となりました。これは主に当期利益3,490百万円の計上があった一方で、配当金の支払い6,503百万円があったことによるものであります。 （３）キャッシュ・フローの状況 当期における「現金及び現金同等物」は前連結会計年度に比べて5,786百万円減少し、17,945百万円となりました。当期における各キャッシュ・フローの状況と主な内容は、次のとおりであります。 ①営業活動によるキャッシュ・フロー 当期における営業活動の結果、3,374百万円の資金流入（前連結会計年度は3,677百万円の資金流入）となりました。これは主に、持分法による投資利益1,599百万円の計上、営業債権の増加額2,997百万円及び法人所得税の支払額1,907百万円の発生があった一方で、継続事業からの税引前当期利益4,718百万円及び持分法で会計処理されている投資に係る減損損失958百万円の計上、営業債務の増加額1,874百万円及び配当金の受取額1,759百万円が発生したことによるものであります。 ②投資活動によるキャッシュ・フロー 当期における投資活動の結果、3,099百万円の資金流出（前連結会計年度は336百万円の資金流入）となりました。これは主に、有価証券の取得による支出3,981百万円が発生したことによるものであります。 ③財務活動によるキャッシュ・フロー 当期における財務活動の結果、6,044百万円の資金流出（前連結会計年度は1,632百万円の資金流出）となりました。これは主に、配当金の支払額6,503百万円が発生したことによるものであります。 （４）仕入及び販売の実績 ①仕入実績 仕入は販売と概ね連動しているため、記載は省略しております。 ②販売実績 当連結会計年度におけるセグメントの販売実績（売上高）は次のとおりであります。セグメントの名称金額（百万円）前連結会計年度比増減率（％）マーケティング・コミュニケーション事業126,0082.2ダイレクトビジネス事業22,2529.1データ・ソリューション事業3,069△3.9その他事業490△41.0調整額△3,037 計148,7831.9（注）１ セグメント間取引については相殺消去しております。２ 売上高は当社グループが顧客に対して行った請求額及び顧客に対する請求可能額の総額（割引を除く）であり、IFRS会計基準に準拠した開示ではありません。３ 調整額は、持株会社運営に係る収益及び報告セグメント間の損益取引消去であります。４ 最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。相手先前連結会計年度（自 2024年１月１日至 2024年12月31日）当連結会計年度（自 2025年１月１日至 2025年12月31日）金額（百万円）割合（％）金額（百万円）割合（％）株式会社電通19,74713.528,39519.1 （５）経営成績に重要な影響を与える要因について 「３ 事業等のリスク」

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】 当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。 なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社グループが判断したものであります。 ①経営方針 当社グループのミッションは「ひとりひとりのアントレプレナーシップで世界を元気に」であり、その実現の過程として「VISION 2030」を掲げております。これまでの事業運営においては、当社の各事業がその専門性・優位性を発揮し、顧客課題の解決を支援してまいりました。 2030年に向けては、社会と時代が変化する中でも、顧客の企業価値最大化につながるあらゆる事業成果にグループ全体で向き合い、さらに「世界を元気に」する企業体になるべく、「VALUE MAXIMIZER」を標榜しております。 ②中期経営計画（FY2026-2028） 2030年に向けた最初の３年間においては、４つの基本方針とそれに紐づく重要施策を策定しております。基本方針重要施策１．事業の深化シナジー＆コラボレーション２．事業の探索未来の収益柱への投資加速３．経営基盤強化人的資本強化、ガバナンス強化、AI戦略推進４．キャピタルアロケーション成長投資と高還元の両立 １．事業の深化 2024年12月期より掲げた中期テーマ「フォーカス＆シナジー」において一定の成果が確認できたことから、より会社・事業の垣根を越えた共創を促進するべく、「シナジー＆コラボレーション」に発展させ、さらなる事業の深化を目指します。 ２．事業の探索 顧客課題の解決を担う事業ポートフォリオの構築を目指し、HRテクノロジー、スポーツ、エンタメ、コンサルティング、IP等から提供価値拡大余地の探索を推進します。 ３．経営基盤強化 当社のコアバリューである「当事者意識が高く起業家精神あふれる人材」がそれぞれのアントレプレナーシップを最大限発揮できる環境を整備するべく、人的資本の強化に取り組んでおります。また、企業価値創造の加速と、企業価値の毀損を防ぐために、「攻め」と「守り」のガバナンスを強化してまいります。AI戦略においては、人とAIの価値共創を基本とし、顧客への価値創出、社内業務の変革、AI活用基盤の整備を進めてまいります。 ４．キャピタルアロケーション 事業ポートフォリオマネジメントを徹底しながら、高成長・高還元を両立するために、適切な投資と株主還元を行ってまいります。 2028年12月期までの定量目標として、収益366億円（３カ年CAGR 6.5％増）、Non-GAAP営業利益64億円（３カ年CAGR 13.2％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益58億円（３カ年CAGR 18.4％増）を目標とし、それを実現するための事業運営や成長投資を行ってまいります。

（重要な会計上の見積り）関係会社株式の評価１．当事業年度の財務諸表に計上した金額（単位：千円） 前事業年度当事業年度関係会社株式40,191,18440,411,184関係会社株式評価損619,727－（注） 上記のうち、前事業年度の関係会社株式40,191,184千円には、市場価格のない子会社である株式会社電通ダイレクトに対する投資6,281,308千円と関連会社である株式会社電通デジタルへの投資31,312,998千円が含まれており、当事業年度の関係会社株式40,411,184千円には、市場価格のない子会社である株式会社電通ダイレクトに対する投資6,281,308千円と関連会社である株式会社電通デジタルへの投資31,312,998千円が含まれております。 ２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報 市場価格のない関係会社株式は、取得原価をもって貸借対照表価額としていますが、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときは、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除いて、相当の減額を行い、評価差額は当事業年度の損失として処理することとしております。 実質価額は、決算日までに入手し得る直近の財務諸表を使用し、その後の状況で財政状態に重要な影響を及ぼす事項の有無を把握した上で発行会社の１株当たり純資産額を基礎として算定しております。 関係会社株式の評価は、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、予測不能な事態により関係会社の経営環境が悪化した場合、翌事業年度の財務諸表において、関係会社株式の金額に重要な影響を与える可能性があります。 当社は、株式会社電通ダイレクト及び株式会社電通デジタルの実質価額の算定にあたっては、超過収益力等が減少していないと判断し、それぞれ取得原価をもって貸借対照表価額としております。なお、株式会社電通ダイレクト及び株式会社電通デジタルの実質価額の算定にあたっては、当該会社の将来事業計画に基づく超過収益力等を反映して、財務諸表から得られる１株当たり純資産額に比べて相当高い価額で取得しており、超過収益力等が減少したときには実質価額の算定に超過収益力等を反映できなくなる可能性があります。そのため、将来の事業計画など見積りの前提条件に変化があった場合は、関係会社株式の金額に重要な影響を与える可能性があります。

５ 【重要な契約等】 （１）グループ経営管理契約 当社は、国内子会社との間で当社が各社に対して行う経営管理に関し、それぞれ「セプテーニグループ経営管理サービスの提供に関する基本契約書」を締結しております。 （２）資本業務提携契約 株式会社電通グループ（東京都港区東新橋１丁目８－１）及び当社は、2021年10月28日付で企業・株主間のガバナンスに関する合意、および企業・株主間の株主保有株式の処分・買増し等に関する合意を含む資本業務提携契約（2025年11月25日付覚書を含み、以下、総称して本資本業務提携契約）を締結しております。 ① 資本提携の内容Ⅰ．本株式交換当社は、電通ダイレクトとの間で、2022年１月４日付で、本株式交換を実施し、(株)電通グループは、電通ダイレクトをして本株式交換を実施させる。本株式交換の株式交換比率は、電通ダイレクトの普通株式１株に対して、当社の普通株式3,274株とする。Ⅱ．本第三者割当当社は、法令等に基づき必要な手続を経た上で、第三者割当の方法により、当社株式70,118,794株を(株)電通グループに割り当て、(株)電通グループはこれを引き受ける。Ⅲ．本株式譲渡当社は、(株)電通グループから、2022年１月４日付で、(株)電通グループが保有する電通デジタルの普通株式3,675株を31,249,998,675円を対価として譲り受ける。これにより、電通デジタルは、当社の持分法適用関連会社となる。 ② 業務提携の内容Ⅰ．電通グループ及び株式会社セプテーニ間の案件の協業当社及び(株)電通グループのデジタル広告領域強化に向けて、株式会社電通の従業員の当社グループ（当社、連結子会社、持分法適用会社等（関連会社・共同支配事業）及びその他の関係会社からなる企業グループをいう。以下同じ。）への出向等の仕組みを構築するとともに、電通グループ（(株)電通グループ、連結子会社及び持分法適用関連会社からなる企業グループをいう。以下同じ。）のデジタル広告領域において、電通デジタル及び株式会社セプテーニに依頼する案件のうち、株式会社セプテーニに対して依頼する案件の割合を増加させ、株式会社セプテーニにおける売上高増加を目指すことⅡ．電通デジタル及び当社グループ間の提携(株)電通グループは電通デジタルをして、また、当社はSepteni Japan株式会社、株式会社FLINTERS、MANGO株式会社（現SEPTENI CORE株式会社）及びSepteni Ad Creative株式会社をして、以下の施策を実施させること(a）株式会社FLINTERSによる電通デジタルに対する開発支援等による電通デジタルの開発体制の強化(b）グループ戦略顧客対応及び営業協業の深化(c）電通デジタルと、MANGO株式会社（現SEPTENI CORE株式会社）及びSepteni Ad Creative株式会社との間でのオペレーション支援としての連携Ⅲ．電通ダイレクト及び電通グループ間のダイレクトマーケティング領域における提携電通グループのダイレクトマーケティング領域の強化に向けて、電通グループにおけるダイレクトマーケティング領域の顧客を電通ダイレクトが中核を担う方針であることを確認し、案件商流につき別途協議Ⅳ．その他、電通グループ及び当社グループ間における以下の提携（詳細は別途協議）(a）社内外、顧客向けマーケティング／広報の統合戦略(b）デジタル人材の採用、教育、リテンションの統合運営プログラムの検討(c）オンオフ統合マーケティングの協業深化(d）ツールの相互活用 ③ 企業・株主間のガバナンスに関する合意および企業・株主間の株主保有株式の処分・買増し等に関する合意の内容Ⅰ．企業・株主間のガバナンスに関する合意(株)電通グループは、当社の取締役候補者１名及び監査役（非常勤監査役）候補者１名を提案する権利を有する。Ⅱ．企業・株主間の株主保有株式の処分・買増し等に関する合意(株)電通グループは、法令等に基づく場合、本資本業務提携契約に別途の定めがある場合、又は当社の事前の書面による承諾を得た場合を除き、当社株式の第三者に対する譲渡、移転、承継、担保設定、その他の処分を行わず、また当社株式の追加取得を行わない。 ④ 本資本業務提携の目的 当社及び(株)電通グループは、国内最大のデジタルマーケティングパートナーを目指すための事業連携による更なる成長拡大へ向けた協議を継続する中で、かかる事業連携を加速させるためには資本面でもより関係性を強めることが必要との考えで合意に至り、両社の企業価値向上を目的として、当社と(株)電通グループによる当社の連結子会社化を含む本資本業務提携を実施しました。 具体的な目的は以下のとおりであります。Ⅰ．両社グループの連携により、多様な才能を持った人材が集う働きがいあふれる組織環境を基盤として、顧客に対して最も優れたソリューションを提供することで業界の発展を牽引する、国内最大のデジタルマーケティングパートナーになることを目指す。Ⅱ．本取引を通じて当社を(株)電通グループの連結子会社とすることで、両社グループの経営資源を円滑に相互活用し、より強固な協力関係の下で事業を推進。Ⅲ．電通ダイレクトの完全子会社化および電通デジタルの持分法適用関連会社化により、両社グループ一体での事業連携を加速させ、当社の主軸事業であるデジタルマーケティング事業の対象領域の拡張と強化を通じた更なる成長を目指す。 ⑤ 取締役会における検討状況その他の当社における本資本業務提携に係る意思決定に至る過程 当社と(株)電通グループは、2021年７月下旬より資本業務提携の深化に関して本格的な議論を開始し、期待されるシナジー、具体的な手法・内容等について複数回にわたり討議を重ね、当社及び(株)電通グループは、当社を(株)電通グループの連結子会社とすることにより、両社グループの経営資源を円滑に相互活用し、より強固な協力関係の下、両社グループの事業を推進していくことが可能となると判断し、2021年10月28日に本資本業務提携契約を締結しました。 2021年10月28日付で開催された当社の取締役会において、全ての取締役８名が出席し、全員一致で本資本業務提携契約の締結が承認可決されております。また、監査役の小島伸夫氏を除く監査役全員がこの決議に異議がない旨の意見を述べております。なお、小島伸夫氏（(株)電通グループの連結子会社である株式会社電通の従業員）は、利益相反及び情報の非対称性の問題排除のため、審議には一切参加せず、意見表明も差し控えております。 第三者割当による新株式発行については、取締役会において小島伸夫氏を除く監査役全員が、本第三者割当が当社の企業価値向上に必要不可欠であり、中長期的には希薄化を上回る企業価値及び株主価値の向上につながると判断し、合理的であるとの意見を述べております。 ⑥ 本資本業務提携が当社の企業統治に及ぼす影響 本資本業務提携により、当社は(株)電通グループの連結子会社となりましたが、当社株式の上場廃止は企図されておらず、引き続き東京証券取引所（スタンダード）における上場は維持されております。 企業統治への具体的な影響は以下のとおりであります。Ⅰ．経営の独立性維持両社グループには専門性の違いが明確に存在するため、本資本業務提携を進める上で、両社の上場会社としての経営の独立性を堅持し、両社グループの既存事業及び当該既存事業に係るブランドを従前どおり維持することが両社グループの企業価値向上にとって望ましいと考えております。このため、引き続き当社が上場会社として独立した経営体制を維持することが両社グループにとって最善の選択であるとの考えに至っております。(株)電通グループは、本取引実行後も当社の自主性を尊重し、東京証券取引所への普通株式の上場維持に協力する方針であります。Ⅱ．役員構成本取引実行以降も当社の取締役の過半数は独立社外取締役とし、当社グループの経営陣人事については、過半数を社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置し、審議プロセスにおける独立性、客観性及び説明責任を確保します。当社の代表取締役は、当社の社外取締役でない者で、(株)電通グループが提案した取締役以外の者が就任します。Ⅲ．株式の取扱い(株)電通グループは、本資本業務提携契約締結日時点において本株式交換及び本第三者割当により取得した当社株式を長期保有する方針です。これらの施策により、(株)電通グループの連結子会社となりながらも、当社の経営の独立性と透明性を確保し、上場会社としての企業統治を維持する方針であります。

３ 【配当政策】 当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつとして認識しており、下記の方針に基づき機動的かつ適切な配分を実施してまいります。 当社は、各事業年度の連結業績、財務体質の強化、今後のグループ事業戦略等を考慮しつつ、高成長実現のための事業基盤の強化や成長投資を適正かつ積極的に推進しながら、株主還元についても業績の拡大に応じた適切な利益配分を基本に、継続的に充実を図ることで、持続的な企業価値向上の実現を目指してまいりたいと考えております。 剰余金の配当につきましては、１株当たり年間配当金の下限を18円といたします。１株当たり親会社の所有者に帰属する当期利益の50％が下限設定の18円を超えた場合には、１株当たり親会社の所有者に帰属する当期利益×50％を下限とした配当金を支払うことで、配当の継続性・安定性にも配慮し、当社の分配可能額の範囲内で利益還元を実施してまいりたいと考えております。内部留保金につきましては、成長性・収益性の高い事業分野への投資とともに、既存事業の効率化・活性化のための投資及び人材育成のための教育投資として活用してまいります。 なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、配当の決定機関を取締役会としております。毎事業年度における配当の回数は、期末配当の年１回を当面の基本方針としてまいりますが、将来的に想定される配当回数増加にも柔軟に対応できるよう、期末配当の他にも基準日を定めて配当を実施することができる旨を定款に定めております。 当事業年度の利益配当金は、上記の基本方針に基づき、以下のとおりとさせていただきました。決議年月日配当金総額（千円）１株当たり配当額（円）2026年２月24日取締役会決議3,765,41318.00（注） 上記の配当金総額には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式に対する配当金31,761千円が含まれております。