３ 【事業の内容】当社の企業集団（当社及び当社の関係会社）は、当社及び非連結子会社１社(有限会社ドゥー・シュークル)で構成されており、養命酒関連事業とくらすわ関連事業からなっております。当社の企業集団の事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは、次のとおりであります。なお、事業内容はセグメントと同一の区分であります。 （養命酒関連事業）主に国内外への「養命酒」及び酒類・食品の製造販売を行っており、その他に太陽光発電による売電及び不動産賃貸を行っております。（くらすわ関連事業）食を通じた「広げる、すこやかなくらしの輪」をコンセプトとした「くらすわ」ブランドによる小売り・サービス事業を展開しており、直営の商業施設において商品又は製品の販売及びレストランの運営を行う店舗運営、インターネット等を通じた通信販売及び他社販売チャネルを通じた外販を行っております。 事業の系統図は、次のとおりであります。

１．製品及びサービスごとの情報（単位：千円） 養命酒その他製品、サービスその他合計外部顧客への売上高7,310,8232,335,915370,52010,017,259

３．主要な顧客ごとの情報 (単位：千円)顧客の名称又は氏名売上高関連するセグメント名アルフレッサヘルスケア㈱3,634,613養命酒関連事業㈱大木2,223,313養命酒関連事業

３ 【事業等のリスク】有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2026年６月25日）現在において当社が判断したものであります。 (1) 国内景気の動向及び人口減少当社は、主力商品「養命酒」をはじめ、国内販売が中心となっております。アジア主要国における市場の拡大に取組んでおりますが、今後の国内景気の動向、日本国内での人口減少によって想定以上に消費量が減少した場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (2) 製品の安全・品質主力商品である「養命酒」は第２類医薬品であり、原料から製品に至るまで、工程毎の厳重な品質管理の下、医薬品等の製造管理及び品質管理に関する基準であるＧＭＰに基づいて製造を行っております。また、その他の製品についても、「養命酒」に準じて、徹底した品質管理・安全管理に取り組んでおります。しかしながら、取り組みの範囲を超えて、予期し得ない品質問題等が発生した場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (3) 特定製品への依存当社の事業内容は「養命酒」の製造、販売を中心としており、売上高に占める割合は７割程度となっております。「養命酒」については、特約店・小売店との取組強化、新たな販路の開拓、新規顧客の獲得と既存顧客の維持に取り組んでおりますが、サプリメントや健康食品、エナジードリンク等との競争が激化しており、更なる競争の激化や薬用酒に対する消費者の認識・嗜好の変化、また、最需要期である冬季における暖冬等の気候変動等、「養命酒」の販売に悪影響を及ぼす事象が発生した場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (4) 商品開発当社は、「生活者の信頼に応え、豊かな健康生活に貢献する」という経営理念に基づき、新商品の開発に取り組んでおります。しかしながら、商品開発には様々な要因による不確実性が伴うため、新商品が消費者に受け入れられない場合は、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (5) 原料の調達及び価格高騰主力商品である「養命酒」の原料生薬は、その成分の特有性に応じて中国等海外及び国内から調達をしております。調達に際しては、現地の情報を収集し、厳格な品質検査や安全性を確認のうえ、中長期の計画的な原料確保に努めるとともに、更には将来にわたる安定的な調達のために、調達先や契約栽培の拡大等に取り組んでおります。しかしながら、予期せぬ現地の天候不順や災害、規制等により原料生薬の量的確保ができない状況が続いた場合又は価格が大幅に高騰した場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (6) 自然災害・感染症の流行等当社は事業運営上、長野県駒ヶ根市に所在する製造工場をはじめ、本店、販売拠点、商品開発拠点等を国内に保有しております。当社では、大規模地震等の自然災害、新型コロナウイルス等の新興感染症の流行等に伴う事業活動の停止に備え、工場設備の耐震補強や適切な市場在庫の確保、早期復旧体制の整備を進めておりますが、想定を超えた災害・新興感染症の流行等が発生した場合、直接又は間接的に当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (7) 気候変動気候変動は世界規模で影響を与える問題であり、当社にとって重要な課題と認識しております。当社では経営企画会議直轄の「サステナビリティ委員会」にて、気候変動リスク・機会の抽出、評価並びに対応方針の決定を行っております。そこで特定された気候変動リスクは、全社のリスクを取り扱う「コンプライアンス委員会」にて、全社リスクに統合しております。この一連のプロセスにより、気候変動リスクへの対応を進めております。しかしながら、取り組みの範囲を超えた事象が起こった場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (8) 情報システム当社は、生産、販売、管理等の情報や、お問い合わせ、キャンペーン、通信販売等により取得したお客様の個人情報を情報システム上で管理しています。適切なセキュリティ対策を実施しておりますが、ソフトウェアや機器の欠陥、コンピュータウイルスの感染、不正アクセス等想定を超えた出来事により、システム障害や外部への漏えい等が発生した場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (9) 取引先の集中一般用医薬品卸の寡占化により、当社の販売に占める、特定の取引先への割合が高くなっております。当社は日頃より、慎重な取引先の選定を心掛けるとともに販売管理規程に基づいた適正な条件による取引を行っております。また、売上債権については与信管理のルールに基づき、取引先の経営状況に応じた与信枠の設定、取引信用保険、売掛債権保証等により、貸倒損失の発生防止に努めておりますが、取引先の経営状況の悪化や信用不安が生じた場合等には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (10) 保有有価証券の時価下落当社は主として取引先との関係強化等を総合的に勘案し、時価のある有価証券を保有しております。保有にあたりましては、経済情勢や発行会社の財政状態を考慮し、保有の適否を検証しております。しかしながら、今後の経済情勢や発行会社の業績等の動向により時価が著しく下落し、回復の見込みのない場合には、減損損失を計上することとなり、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (11) 固定資産の減損当社は事業運営上の生産設備、店舗をはじめとする様々な資産を保有しております。設備投資の際は、その事業環境や収益性に鑑み、慎重な設備投資を行っておりますが、設備投資後の収益性の悪化や価値の低下等により投資額の回収が見込めなくなった場合には、当該資産に減損が発生し、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (12) 法的規制当社の事業は、医薬品医療機器等法、食品衛生法、酒税法、不当景品類及び不当表示防止法、取適法等、様々な法的規制を受けております。当社では、これらの法的規制を遵守すべく体制強化に取り組んでおりますが、法令の改正や法令違反等があった場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。また、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2026年６月25日）現在において当社が判断したものであります。 （1）経営成績当事業年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）におけるわが国経済は、緩やかに回復していますが、景気の先行きについては、雇用・所得環境の改善や、各種政策の効果が緩やかな回復を支えることが期待されるものの、中東情勢の影響を注視する必要があることや、金融資本市場の変動の影響や米国の通商政策をめぐる動向などに注意する必要があり、依然として先行き不透明な状況で推移いたしました。 当事業年度の売上高は、前年同期比3.9％減の9,628百万円となりました。養命酒関連事業の売上高は8,198百万円（前年同期比6.5％減）となりました。くらすわ関連事業の売上高は1,429百万円（前年同期比14.2％増）となりました。売上原価は、前年同期比2.5％増の4,378百万円となりました。これは主に体験型施設「くらすわの森」の開業に伴い、原価が増加したことによるものであります。販売費及び一般管理費は、前年同期比11.1％減の4,994百万円となりました。これは主に体験型施設「くらすわの森」の開業に伴い、人件費及び減価償却費が増加した一方で、養命酒関連事業の広告宣伝費が減少したことによるものであります。以上の結果、営業利益は前年同期比99.0％増の255百万円となりました。営業外損益は、主に受取配当金が増加したことにより前年同期比27.5％増の635百万円となりました。以上の結果、経常利益は前年同期比42.2％増の890百万円となりました。特別利益として、主に投資有価証券売却益を413百万円計上しました。特別損失として、当事業年度は3,562百万円を計上しました。詳しくは（損益計算書関係）の注記をご参照ください。税金費用（法人税、住民税及び事業税と法人税等調整額の合計額）は、前年同期比94.9％減の15百万円となりました。以上の結果、当期純損失は2,271百万円（前年同期は当期純利益679百万円）となりました。 セグメント別には以下のとおりです。なお、当事業年度より、従来「くらすわ関連事業」に含めていた外販（他社チャネル販売）を、組織の見直しに伴い「養命酒関連事業」の「酒類・食品」に表示方法を変更しております。これに伴い前年同期比については、前年同期の実績値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。 ① 養命酒関連事業国内「養命酒」については、テレビCM、新聞およびWeb等の広告を実施したほか、お客様とのダイレクトコミュニケーションを重視し、接点強化に注力しました。また、卸店やドラッグストア等主要販売チャネルである小売店と協働して陳列強化等の店頭販促に取り組んだものの、物価上昇による消費行動への影響等の要因により、売上高は6,403百万円（前年同期比8.6％減）となりました。酒類・食品については、「養命酒製造クロモジのど飴」が堅調に推移したことにより、1,167百万円（前年同期比9.2％増）となりました。海外（海外「養命酒」を含む国外販売）については、「養命酒」の売上が前年を下回ったことにより、249百万円（前年同期比22.4％減）となり、不動産賃貸・太陽光発電については、377百万円（前年同期比1.8％増）となりました。以上により、養命酒関連事業の売上高は8,198百万円（前年同期比6.5％減）となりました。 ② くらすわ関連事業店舗は、一昨年10月の「くらすわの森」のグランドオープン、一昨年11月からの都内ベーカリーの新規出店等により前年売上を上回りました。通信販売は、前年同期並みで推移しました。以上により、くらすわ関連事業の売上高は1,429百万円（前年同期比14.2％増）となりました。なお、業績の当初計画からの大幅な乖離による事業戦略の見直し等により、将来の回収可能性を検討した結果、固定資産について減損損失 2,984百万円を特別損失として計上いたしました。 生産、受注及び販売実績は、次のとおりであります。a. 生産実績当事業年度における生産実績は、次のとおりであります。セグメントの名称金額(千円)前年同期比(％)養命酒関連事業7,921,735△10.0合計7,921,735△10.0 (注) 金額は販売価格によっております。 b. 商品等仕入実績当事業年度における商品等の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称金額(千円)前年同期比(％)養命酒関連事業102,2696.4くらすわ関連事業630,0893.9合計732,3584.3 (注) 金額は仕入価格によっております。 c. 受注実績当社は、原則として見込み生産方式を採っているため、記載を省略しております。 d. 販売実績当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称金額(千円)前年同期比(％)養命酒関連事業8,198,260△6.5くらすわ関連事業1,429,84514.2合計9,628,105△3.9 (注) 主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。相手先前事業年度当事業年度金額(千円)割合(％)金額(千円)割合(％)アルフレッサヘルスケア㈱3,634,61336.33,517,72636.5㈱大木2,223,31322.21,797,41318.7 （2）財政状態の状況当事業年度末における総資産は、前事業年度末に比べ526百万円増加し、54,045百万円となりました。これは主に投資有価証券に含まれる保有株式が時価評価等により4,393百万円増加した一方で、流動資産その他に含まれる未収入金が消費税等の還付により379百万円、有形固定資産及び無形固定資産が減価償却及び減損処理により3,351百万円それぞれ減少したことによるものであります。負債は、前事業年度末に比べ243百万円増加し、7,700百万円となりました。これは主に未払消費税等が355百万円、未払金が188百万円、繰延税金負債が1,198百万円それぞれ増加した一方、長期預り金が取引先への保証金の返還等により1,580百万円減少したことによるものであります。純資産は、前事業年度末に比べ283百万円増加し、46,345百万円となりました。これは主にその他有価証券評価差額金が3,156百万円増加した一方で、利益剰余金が当期純損失2,271百万円の計上及び配当金626百万円の支払いにより2,898百万円減少したことによるものであります。 （3）キャッシュ・フローの状況当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ2,098百万円増加し、5,149百万円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。（営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動の結果増加した資金は、294百万円（前年同期比37.7％減）となりました。これは主に減価償却費826百万円、減損損失2,998百万円、未収消費税等の減少及び未払消費税等の増加736百万円の増加要因と、税引前当期純損失2,256百万円、取引保証金の返還1,579百万円、投資有価証券売却益413百万円の減少要因によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動の結果増加した資金は、2,431百万円（前年同期は1,194百万円の支出）となりました。これは主に定期預金の純減額による収入2,100百万円、投資有価証券の売却による収入614百万円及び有形固定資産の取得による支出272百万円によるものであります。（財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動の結果減少した資金は、628百万円（前年同期比0.8％減）となりました。これは主に配当金の支払いによるものであります。 当社の主な資金需要は、原材料の購入や商品仕入、主に人件費、広告宣伝費をはじめとした販売費及び一般管理費等の営業費用に係る運転資金と設備の更新・拡充等の設備資金であり、概ね営業活動によるキャッシュ・フローを源泉とする自己資金で賄っております。 （4）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定当社の財務諸表はわが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成されております。財務諸表の作成にあたっては、期末日における資産・負債の報告金額及び報告期間における収益・費用の報告金額に影響を与えるような見積りや予測を必要としております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案して合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。当社は、特に以下の重要な会計方針が、当社の財務諸表の作成において使用される当社の重要な判断と見積りに大きな影響を及ぼすと考えております。 ① 棚卸資産の評価当社は、棚卸資産を総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）により評価しております。期末における正味売却価額が取得原価よりも下落している場合には、当該正味売却価額をもって貸借対照表価額としております。また、一定期

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2026年６月25日）現在において当社が判断したものであります。 (1) 会社の経営の基本方針当社は、「生活者の信頼に応え、豊かな健康生活に貢献する」を経営理念とし、お客様の満足と信頼を一番に考え、健康生活に貢献できるよう、企業ビジョンである「健全で、強い、良い会社」を目指してまいります。また、「すこやかでより良い時間を願う人々を応援する」という事業ビジョンの下、「養命酒」を中心とした高い安心と社会に求められる有用な商品やサービスの提供に努めてまいります。 (2) 中長期的な経営戦略と目標とする経営指標中長期的な環境認識として、国内の少子高齢化の進行と人口減少、エネルギーや原材料価格の高騰、世界的な不確実性の高まり等により、これまでと異なる様々な社会的課題の解決が企業に求められています。このような経営環境において当社は、中期経営計画（2022年４月～2027年３月）を策定し、2023年に会社創立100周年を迎えるにあたり基本戦略を「次の100年に向けた成長投資と持続的成長基盤の確立」と定めました。「養命酒」及び酒類・食品の卸売販売を中心とする既存事業の収益力強化（深化）と、これまで取り組んできた「くらすわ」ブランドを中心とした新たな事業基盤の構築（探索）を同時に行う「両利きの経営」を推進し、収益性を確保しつつ成長投資を行い、新たな企業価値の創造に取り組み、経営指標として中期経営計画最終年度において営業利益率10％、ROE（自己資本利益率）４％を目指してまいりました。しかしながら、ここまでのところ、物価上昇による消費行動への影響等の要因による国内「養命酒」の販売不振、通信販売の競争激化、店舗展開にあたっての人材確保難等によるくらすわ関連事業拡大の遅れ、最終年度を見据えたＭ＆Ａの実現可能性等、中期経営計画策定時に想定した前提条件が大きく変化しております。このような状況を踏まえ、２月25日に公表いたしました「株式会社レノによる当社株式に対する公開買付けに関する賛同及び応募中立の意見表明のお知らせ」に記載のとおり、株式会社レノ及び湯沢株式会社とともに当社株式の非公開化を進め、株式会社ツムラの子会社となることが、上記事業環境の変化に伴う経営課題の解決をより早期に実現でき、当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。 このような背景により、同日に公表いたしました「特別損失の計上に伴う通期業績予想の修正、期末配当予想の修正（無配）、株主優待制度の廃止及び中期経営計画の取り下げに関するお知らせ」に記載のとおり、当社の事業戦略の見直しが必要であると判断し、本中期経営計画及び最終年度（2027年３月期）の目標とする経営指標を取り下げることといたしました。 (3) 会社の対処すべき課題当社は、中期経営計画の基本戦略である「次の100年に向けた成長投資と持続的成長基盤の確立」を達成するため、戦略課題を設定し取り組んでまいりましたが、２月25日に公表いたしました「株式会社レノによる当社株式に対する公開買付けに関する賛同及び応募中立の意見表明のお知らせ」に記載のとおり、株式会社レノ及び湯沢株式会社とともに当社株式の非公開化を進め、株式会社ツムラの子会社となることが、上記事業環境の変化に伴う経営課題の解決をより早期に実現でき、当社の企業価値の向上に資するとの結論に至ったことから、会社の対処すべき課題としておりました、戦略課題を含む中期経営計画を取り下げております。

(重要な会計上の見積り)繰延税金資産の回収可能性 (1)当事業年度の財務諸表に計上した金額繰延税金資産の金額は、（税効果会計関係）に記載の金額と同一であります。 (2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報 ①当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法将来減算一時差異に対して、将来の収益力に基づく課税所得の見積りにより繰延税金資産の回収可能性を判断しております。 ②当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定将来の収益力に基づく課税所得の見積りは、翌事業年度以降の予算を基礎としており、その主要な仮定は将来の売上予測及び利益予測であります。 ③翌事業年度の財務諸表に与える影響将来の不確実な経済状況及び会社の経営状況の影響を受け、課税所得が実際に生じた時期及び金額が見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

５ 【重要な契約等】（当社の普通株式に対する公開買付けに関して、当社及び株式会社レノ、湯沢株式会社、株式会社ツムラとの間で締結した取引基本契約）当社は、2026年２月24日開催の取締役会において、下記のとおり、株式会社レノ（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議しました。結果につきましては、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 （1）財務諸表 注記事項」の（重要な後発事象）（株式会社レノによる当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社、主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動）をご参照ください。本公開買付けに関して、当社は、公開買付者、湯沢株式会社（以下「湯沢」といいます。）及び株式会社ツムラ（以下「ツムラ」といいます。）との間で、2026年２月24日付で以下の各号に規定する一連の取引により本取引を実施することを確認する内容を含む取引基本契約書（以下「本取引基本契約」といいます。）を締結しております。 当該契約の内容 (１)本公開買付け公開買付者は、本取引基本契約に記載の要領で、本公開買付けを実施する。 (２)本スクイーズアウト手続１.本公開買付けが成立しその結果、公開買付者が当社株式の全部（湯沢が所有する株式及び自己株式を除く。）を買い付けることができなかった場合には、当社は、当社の株主を当社、公開買付者及び湯沢のみ又は公開買付者及び湯沢のみとするため、公開買付者及び湯沢以外の当社の株主（当社を除く。）が保有する株式数が１株に満たない端数となる併合比率による株式併合に関する議案を目的事項とする臨時株主総会を開催し、公開買付者及び湯沢は、本株主総会において同議案に賛成の議決権行使を行う。２.本株式併合における併合比率は、以下の各号に掲げる方針に従って決定されるものとする。(ⅰ)公開買付者及び湯沢を除く当社の全ての株主（当社を除く。）が保有する当社株式を１株未満の端数とすること。(ⅱ)当社の全ての株主が保有する当社株式について生じる端数の合計数を１株以上とすること。３.本スクイーズアウト手続は、本株式併合により当社株式の数に１株に満たない端数が生じる場合、当社が当該端数の合計数に相当する当社株式（但し、１株に満たない端数は切り捨てる。）を公開買付者に対して売却し、本株式併合によりその所有する当社株式に端数が生じる当社の株主に対し、当該株主が本スクイーズアウト手続前に保有していた当該端数に係る当社株式の数に本公開買付価格を乗じて得た金額を交付する方法により行われるものとする。４.当社は、本スクイーズアウト手続により当社の株主が当社、公開買付者及び湯沢のみ又は公開買付者及び湯沢のみとなったときは、実務上可能な限り速やかに、金融商品取引法第 24 条第 1 項但書及び同法施行令第 4 条に基づく有価証券報告書の提出免除に係る承認（以下「有報免除承認」という。）を受けるために合理的に必要な行為（企業内容等の開示に関する内閣府令第 16 条第１項第１号に定める各書類を金融庁長官に対して提出することを含む。）を行うものとする。 （３）再編手続（本株式譲渡（買付者））公開買付者及び湯沢は、本スクイーズアウト手続が完了して当社の株主が当社、公開買付者及び湯沢のみ又は公開買付者及び湯沢のみとなり有報免除承認がされたときは、公開買付者及び湯沢が別途合意により定める日に（但し、実務上可能な限り速やかに）、公開買付者がその所有する当社株式の全部を、公開買付者及び湯沢が別途合意する価額で湯沢に対して譲り渡し、湯沢がこれを譲り受ける旨の契約を締結し、これを実行する（以下「本株式譲渡（買付者）」という。）。 （本非事業性資産配当等の実施）湯沢は、当社をして、本株式譲渡（買付者）の実行後、実務上可能な限り速やかに、非事業性資産を配当財産とする剰余金の配当及び／又は吸収分割を行わせるものとする。但し、吸収分割により非事業性資産を湯沢へ移転する場合、分割対価資産を交付しない無対価分割によるものとする。 （事業再編手続の実施）湯沢、公開買付者及び当社は、(a)一定の店舗及び事業を除くくらすわ関連事業の第三者に対する譲渡、又は営業活動の停止及び店舗の閉鎖等、並びに(b)一定の商品を除く養命酒関連事業の商品の新規生産の中止等を本株式譲渡の実行日までに完了させる。 （４）本株式譲渡湯沢及びツムラは、本取引基本契約締結日において本取引基本契約において定める様式及び内容の株式譲渡契約（以下「本株式譲渡契約」という。）を締結するものとし、本株式譲渡契約が規定する前提条件（注１）が成就したときは、本株式譲渡契約に規定されるクロージング日をもって、湯沢は、当社株式（自己株式を除く）の全部をツムラに対して譲渡し、ツムラはこれを譲り受けるものとする（以下「本株式譲渡」という。）。なお、本株式譲渡契約における本株式譲渡の対価は、68 億円（以下「本譲渡価額」という。）となる。また、湯沢及び公開買付者は連帯して、本株式譲渡契約及び本取引基本契約に規定する表明保証事項又はクロージングまでに履行又は遵守すべき事項（注４、注５、注６、注７、注８、注 10。そのうち注５は当社に関する表明保証事項も含む。）の違反に起因して、ツムラ又は当社が損害を被った場合であって、クロージング日から一定期間の間に補償請求を受けた場合、本譲渡価額の 100%を上限としてその損害を補償する。 （注１）本株式譲渡契約が規定する前提条件は、以下の通りとのことです。（湯沢における前提条件） (１)クロージング日（湯沢及びツムラが別途書面によりクロージング日として合意した日をいう。）において、本取引基本契約に定めるツムラ及び当社の表明及び保証（注２）注３）がいずれも真実かつ正確であること（軽微な非真実、不正確を除く）。（注２）本取引基本契約においては、ツムラの表明保証事項として、(ⅰ)設立及び存続、(ⅱ)契約の締結及び履行、(ⅲ)強制執行可能性、(ⅳ)法令等との抵触の不存在、(ⅴ)許認可等の取得、(ⅵ)法的倒産手続等の不存在、(ⅶ)反社会的勢力との関係の不存在、(ⅷ)資金の十分性を定めております。（注３）本取引基本契約においては、当社の表明保証事項として、(ⅰ)設立及び存続、(ⅱ)契約の締結及び履行、(ⅲ)強制執行可能性、(ⅳ)法令等との抵触の不存在、(ⅴ)許認可等の取得、(ⅵ)法的倒産手続等の不存在、(ⅶ)反社会的勢力との関係の不存在、(ⅷ)インサイダー情報の不存在、(ⅸ)株式に関する事項、(ⅹ)簿外債務等を定めております。 (２)本取引基本契約に基づき、本公開買付けが適法かつ有効に完了していること。 (３)本取引基本契約に基づき、本スクイーズアウト手続が適法かつ有効に完了し、これにより当社の株主が公開買付者及び湯沢のみとなったこと。 (４)本取引基本契約に基づき、有報免除承認が適法かつ有効に完了していること。 (５)本取引基本契約に基づき、再編手続が適法かつ有効に完了していること。 (６)本株式譲渡の実行のために法令及び定款において必要とされる譲渡承認その他の手続が適法かつ有効に完了していること。ツムラが、本株式譲渡契約及び本取引基本契約に基づきクロージングまでに履行又は遵守すべき事項について違反（軽微な違反を除く）がないこと。 (７)本株式譲渡に関してクロージング前に必要となる許認可等（私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号）第 10 条第２項に基づく公正取引委員会に対する株式の取得に関する計画の届出（以下「本件株式取得届出」という。）を含む。以下同じ。）が取得又は履践され、法定の待機期間が経過し、かつ、司法・行政機関等（公正取引委員会を含む。）により、排除措置命令の発令又は排除措置命令に係る手続の係属（事前通知の送付又は同法第 10 条第９項に定める報告等を要請する文書の送付を含む。）等、本株式譲渡の実行を妨げる措置又は手続（以下「排除措置命令等」という。）がとられていないこと。 (８)本株式譲渡の全部又は一部を制限又は禁止する旨のいかなる司法・行政機関等の判断等も存在していないこと。 （ツムラにおける前提条件） (１)クロージング日において、本取引基本契約に定める湯沢の表明及び保証（注４）並びに本株式譲渡契約に定める湯沢の表明及び保証（注５）が真実かつ正確であること（軽微な非真実、不正確を除く）。（注４）本取引基本契約においては、湯沢の表明保証事項として、(ⅰ)設立及び存続、(ⅱ)契約の締結及び履行、(ⅲ)強制執行可能性、(ⅳ)法令等との抵触の不存在、(ⅴ)許認可等の取得、(ⅵ)法的倒産手続等の不存在、(ⅶ)反社会的勢力との関係の不存在を定めております。（注５）本株式譲渡契約においては、湯沢の表明保証事項として、(ⅰ)株式に関する事項、(ⅱ)当社における債務等の不存在、(ⅲ)当社における損害等の不存在、(ⅳ)当社における租税債務等の不存在、(ⅴ)現預金残置、(ⅵ)グループ通算制度に加入していないことを定めているとのことです。 (２)クロージング日において、本取引基本契約に定める公開買付者及び当社の表明及び保証（注６）（注３）が真実かつ正確であること（軽微な非真実、不正確を除く）。（注６）本取引基本契約においては、公開買付者の表明保証事項として、(ⅰ)設立及び存続、(ⅱ)契約の締

３ 【配当政策】当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つと認識しており、業績の拡大に応じた利益配分を基本としながら安定した配当を継続することを方針としてまいりました。しかしながら、2026年２月25日公表の「株式会社レノによる当社株式に対する公開買付けに関する賛同及び応募中立の意見表明のお知らせ」のとおり、公開買付者が当社の普通株式に対する本公開買付け及びその後の一連の手続を経て、当社株式を非公開化とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であること、また、同日公表の「特別損失の計上に伴う通期業績予想の修正、期末配当予想の修正（無配）、株主優待制度の廃止及び中期経営計画の取り下げに関するお知らせ」に記載の通り、本公開買付けにおける当社１株当たりの買付け等の価格は2026年３月31日を基準日とする期末の剰余金の配当が行われないことを前提として、総合的に判断・決定されていることから、2026年２月24日開催の取締役会において、2026年３月期の期末配当を行わないことを決議しております。