３ 【事業の内容】［概 要］当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（Shinwa Wise Holdings株式会社）、連結子会社６社（孫会社１社を含む）及び非連結子会社（孫会社）２社により構成されており、主にアート関連事業及びその他事業を行っております。当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業にかかる位置付け及びセグメントとの関係は次のとおりであります。 (1）アート関連事業アート関連事業は、大きくオークション事業とプライベートセール・その他事業に分けられます。オークション事業は、取り扱い作品・価格帯により、近代美術オークション、近代陶芸オークション、近代美術PartⅡオークションを定期的に開催しております。その他、戦後美術＆コンテンポラリーアート、西洋美術、ワイン・リカー、ＭＡＮＧＡ、ブランド雑貨、時計、宝飾品等のオークションを随時開催しております。プライベートセール・その他事業は、プライベートセール（資産防衛ダイヤモンド販売やオークション以外での相対取引である絵画の売買）を中心に行っております。 部門主な内容オークション事業 近代美術オークション・近代日本画、近代日本洋画、彫刻、外国絵画等のオークション・落札予想価格（以下「エスティメイト」という）の下限金額が概ね20万円以上の作品近代陶芸オークション・近代陶芸（茶碗、壷、香炉等）のオークション（一部古美術を含む）近代美術ＰａｒｔⅡオークション・著名作家の版画、日本画、洋画、陶芸等のオークション・エスティメイトの下限金額が概ね２万円以上の作品その他オークション・コンテンポラリーアート、西洋美術、ワイン・リカー、マンガ、ブランド雑貨、時計、宝飾品等の上記以外のオークションプライベートセール・その他事業 プライベートセール・資産防衛ダイヤモンドの販売・美術品等の相対取引である絵画・NFTアート販売その他・主として２万円未満の低価格作品に関し、美術業者間交換会にて販売を委託された取引 ・その他 (2）その他事業 自社所有の50kW級低圧型太陽光発電施設、高圧型太陽光発電施設の売電事業を行っております。 また、マレーシアにおいて、バイオマス発電の燃料となるPKS(パーム椰子殻)の販売事業を行っておりました が、2024年９月３日開催の取締役会にてSHINWA APEC MALAYSIA SDN.BHD.の全株式を譲渡することを決議し、事業から撤退しております。 宝飾品を中心としたオークション関連事業を行っていたShinwa Market株式会社及び不動産の売買・賃貸管理を行っていたシンワクリエイト株式会社が、2025年４月に清算結了いたしました。 ［事業系統図］ 以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

（セグメント情報等） 【セグメント情報】１．報告セグメントの概要当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象になっているものであります。 これにより、オークションの企画、運営を行うオークション事業と、資産防衛ダイヤモンド販売、NFTアート販売を含むプライベートセール・その他事業を「アート関連事業」とし、売電事業やPKS事業等を「その他事業」としております。したがって、当社グループは製品・サービス別のセグメントから構成されており、「アート関連事業」及び「その他事業」の２つを報告セグメントとしております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。 ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報前連結会計年度（自 2023年６月１日 至 2024年５月31日） （単位：千円） 報告セグメント合計調整額連結財務諸表計上額アート関連事業その他事業売上高 外部顧客への売上高2,009,99326,0062,035,999－2,035,999セグメント間の内部売上高又は振替高－－－－－計2,009,99326,0062,035,999－2,035,999セグメント損失（△）△39,259△30,149△69,408△173,115△242,524セグメント資産3,624,551408,1624,032,713206,0674,238,780その他の項目 減価償却費19,7367719,81327420,088有形固定資産及び無形固定資産の増加額49,306－49,30661,620110,926（注）１．調整額は以下のとおりであります。 (1) セグメント損失（△）の調整額△173,115千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△173,115千円が含まれております。なお、全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。 (2) セグメント資産の調整額206,067千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産が含まれております。なお、全社資産は、主に提出会社における現金、投資有価証券及び管理部門に係る資産等であります。 (3) 減価償却費の調整額274千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産の償却費等であります。２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）セグメント損失（△）の合計額は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。 当連結会計年度（自 2024年６月１日 至 2025年５月31日） （単位：千円） 報告セグメント合計調整額連結財務諸表計上額アート関連事業その他事業売上高 外部顧客への売上高2,037,02130,5672,067,589－2,067,589セグメント間の内部売上高又は振替高－－－－－計2,037,02130,5672,067,589－2,067,589セグメント利益又は損失（△）194,306△15,326178,980△166,65712,323セグメント資産2,948,59089,0783,037,669275,3573,313,026その他の項目 減価償却費39,00116,39755,3996,84262,241有形固定資産及び無形固定資産の増加額16,310－16,31038116,692（注）１．調整額は以下のとおりであります。 (1) セグメント利益又は損失（△）の調整額△166,657千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△166,657千円が含まれております。なお、全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。 (2) セグメント資産の調整額275,357千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産が含まれております。なお、全社資産は、主に提出会社における現金、投資有価証券及び管理部門に係る資産等であります。 (3) 減価償却費の調整額6,842千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産の償却費等であります。２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）セグメント利益又は損失（△）の合計額は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。 【関連情報】前連結会計年度（自 2023年６月１日 至 2024年５月31日）１．製品及びサービスごとの情報製品及びサービスの区分が報告セグメントと同一であるため、記載を省略しております。 ２．地域ごとの情報 (1）売上高本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2）有形固定資産本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報該当事項はありません。 当連結会計年度（自 2024年６月１日 至 2025年５月31日）１．製品及びサービスごとの情報製品及びサービスの区分が報告セグメントと同一であるため、記載を省略しております。 ２．地域ごとの情報 (1）売上高本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2）有形固定資産本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報該当事項はありません。 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】前連結会計年度（自 2023年６月１日 至 2024年５月31日） （単位：千円） アート関連事業その他事業調整額合計減損損失365,624－－365,624 当連結会計年度（自 2024年６月１日 至 2025年５月31日） （単位：千円） アート関連事業その他事業調整額合計減損損失－2,977－2,977 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】前連結会計年度（自 2023年６月１日 至 2024年５月31日） （単位：千円） アート関連事業その他事業調整額合計当期償却額64,370－－64,370当期末残高251,798－－251,798 当連結会計年度（自 2024年６月１日 至 2025年５月31日） （単位：千円） アート関連事業その他事業調整額合計当期償却額27,221－－27,221当期末残高224,576－－224,576 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】前連結会計年度（自 2023年６月１日 至 2024年５月31日）該当事項はありません。 当連結会計年度（自 2024年６月１日 至 2025年５月31日）該当事項はありません。

１．製品及びサービスごとの情報製品及びサービスの区分が報告セグメントと同一であるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報該当事項はありません。

３ 【事業等のリスク】有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりであります。当社グループは、事業リスクの見直しや軽減化を図るとともに、事業リスク発見時に迅速に対応できるようリスク管理体制の整備に努めております。リスク管理の内容については、必要に応じて、取締役会に報告し、適切なリスクマネジメントに向けた対応を図っております。また、必要に応じて弁護士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる体制を構築するとともに、潜在的な事業リスクの早期発見に努めております。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 １．グループ全体 (1)内部統制に関する不備について当社グループはグループ従業員数50名弱と規模が小さく、内部管理体制も当該規模に応じたものとなっております。また、「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等⑸及び⑹」に記載の通り、当社グループにおいては、決算・財務報告プロセス並びに業務プロセスに関する内部統制について前連結会計年度において重要な不備がありました。今後も、当社グループは、内部管理体制の強化と、それに伴う人員補充を鋭意実施していく方針であります。しかし、人材の確保及び管理体制強化が不十分であった場合には、適切な組織的対応が出来ず、組織効率が低下する可能性があり、業務に支障をきたすおそれがあります。 (2)第三者委員会による調査結果を踏まえた当社の課題当社の連結子会社であるShinwa Prive株式会社において、2019年５月期から2024年５月期までのプライベートセールに関する不適切な会計処理により、実態と相違がある売上計上が行われている疑いがあることが判明いたしました。これを受け、当社は、2024年７月４日開催の取締役会において、プライベートセールに関する会計処理において疑義が発生したため、専門的かつ客観的な調査が必要であるとの判断に至り、業績への影響の有無、社内体制の不備の有無や原因の究明および再発防止策の策定等を目的として、外部専門家で構成される第三者委員会の設置を決議いたしました。その後、当社は、2024年９月６日、第三者委員会から調査報告書を受領し、子会社であるShinwa Prive 株式会社が行った絵画等のアート作品のプライベートセールの中に、実質的には金融取引等と処理すべきもの及び売買契約締結時に売上計上されていたが引渡時に売上計上されるべきであったものが含まれていたとの評価を受けております。当社は、第三者委員会より受領した調査報告書における報告内容の検討、及びこれを受けた自主調査の結果、売買取引と金融取引の分類及び売上計上時期に関し、必ずしも適切とはいえない会計処理が行われていたことを確認しました。このため、当社は影響のある過年度の決算を訂正することが適切であると判断し、2019年５月期から2023年５月期の各有価証券報告書、2020年５月期第１四半期から2024年５月期第３四半期までの各四半期報告書について、訂正報告書を提出することといたしました。また、第三者委員会からは、上記の発生原因として、上場企業の会計処理及び内部統制に詳しい公認会計士等が役員にいないことを含むアート作品のプライベートセールの業務執行（契約書締結フロー等を含む）に対する監視・監督の不備等のガバナンス上の問題、管理担当者と執行担当者の兼務、内部監査室のリソース不足等、上記の会計処理を止めることのできなかった組織上・内部統制上の問題の指摘を受けております。これらの事実は、当社グループのアート作品のプライベートセールに関する事業活動におけるルールの遵守、内部統制評価計画策定、業務プロセスに対する評価手続等の点で、当社の業務プロセスに係る内部統制に不備があり、また、内部統制評価の計画及び評価結果の取締役会等への報告等の点で、当社の決算・財務報告に係るプロセスに不備があり、その結果、アート作品のプライベートセールに関して内部統制が適切に機能しなかったことによるものと認識しております。 (3)上記課題に対する当社の対応状況当社グループは、財務報告に係る内部統制の重要性を十分に認識しており、内部統制を十分機能させるべく、第三者委員会からの指摘・提言も踏まえ、以下の改善策を講じて、適正な内部統制の整備及び運用を図っております。・グループ全体におけるコンプライアンス意識の抜本的改革・内部監査部門の組織体制の再整備・公益通報関連者規程の改定及び周知徹底・内部統制を実効あらしめるための業務フローの改善及び職務権限関連規程の改定・適切な経理処理を遂行するためのグループ経理関連規程の改定・グループ会社を含む役職員への実効性のある研修・教育の実施 次に、当社グループは、上記 (2)の課題および重要な不備を是正するために、以下の措置を実施しており、今後も、再発防止策の実行を推進してまいります。ア コンプライアンス及びリスク管理体制の再構築 ①当社の内部統制及びガバナンス体制に対する当社のステークホルダーからの信頼を回復することを目的として、2024 年9月18日付でガバナンス委員会を設置いたしました。ガバナンス委員会設置の目的として、⑴内部統制システムの整備、⑵会計の知識の強化、⑶リスクコンプライアンス委員会が担当する事項に対する助言・勧告、⑷上記目的のために必要なグループ再編の検討、⑸取締役会の運営に関する整備、⑹取締役及び監査役に対する評価及び取締役・監査役候補者の指名、⑺その他上記目的のために必要と認める事項を掲げており、同委員会で検討作業を進めております。同委員会の答申が出ましたら、当社は、ガバナンス体制強化のため、同委員会の提案を踏まえた各種施策を実行しております。 ②第三者委員会からの調査結果および再発防止のための提言を踏まえて、再発防止に向けた具体策の立案に加え、コンプライアンス体制の強化に関する各種施策について速やかに検討を行う目的として、2024年9月18日付でリスクコンプライアンス委員会を設置いたしました。リスクコンプライアンス委員会設置の目的として、 (1)グループ全体に関わるリスクコンプライアンス体制の基本方針ならびに推進体制（組織・体制・人事）に関する事項、 (2)グループ全体に関わるリスクコンプライアンス体制に関する規程・規則、マニュアル等に関する事項（各規程・規則、マニュアル等の相互の整合性の検討・整理を含む）、 (3)グループ全体のコンプライアンス推進及びリスク管理推進に関する教育・啓蒙計画に関する事項、 (4)グループ各社のコンプライアンス遵守状況及びリスク管理状況の確認・判定、指導・支援策に関する事項、 (5)法令・リスク管理規程違反あるいは会社に対する不正行為等に関わる問題の確認・調査、改善・予防策に関する事項、 (6)報告・相談、内部通報制度の整備策に関する事項、 (7)重大な法令・リスク管理違反、危機発生時（不祥事を含む）の対応策・再発防止策に関する事項を掲げており、同委員会では現在、内部監査部門の充実、内部通報制度の整備、規程類の整備、グループ全体における研修等に向けた検討作業を進めております。当社は、同委員会における議論の内容を踏まえて、コンプライアンス体制の強化及びリスク管理にかかる各種施策を実行しております。 ③上場企業の会計処理及び内部統制に詳しい公認会計士を役員に選任することの検討をし、役員候補といたしました。 ④コンプライアンスに対する意識を高く保つために、役員及び従業員向けに専門家によるコンプライアンス研修を実施しております。イ 公益通報者規程の改定 ①外部通報窓口を新たに追加し、通報窓口を、総務人事部と常勤監査役に加え、外部弁護士の３つとしました。 ②各子会社担当者に事前に相談・通報することについても許容する旨、規程に盛り込みました。ウ 業務フローの改善及び規程の改定 ①職務権限関連規程、内部通報関連規程、内部監査関連規程、文書管理関連規程、取締役会関連規程、監査役会関連規程を一部改定し、社内ヘ周知しております。 ②上記の前提となる業務フローの改善等の見直しを進めています。また、適宜、社内規程類の定期的な見直しを実施し、規程・マニュアルの記載内容と業務実態との間で齟齬がないか定期的に確認し、齟齬があれば規程又は運用の見直しを行っております。エ 内部監査体制の再構築 内部監査部門を強化すべく、専任の内部監査室長および内部監査部員を選任いたしました 。 ２．オークション関連事業 (1)オークションへの出品について当社グループが主力とする近代美術の分野では、近年、続いていた近代美術の中価格帯作品の相場全体にも下げ止まりの兆候が見え始め、徐々に市場全体が復調する兆しがある中で、特に高価格帯作品の相場は明らかな上昇を見せております。特に一部の高価格帯に属する作品は予想を大幅に上回る価額で落札されるものも出てきています。本格参入したコンテンポラリーアート（現代美術）も活況を呈しており、オークション事業の大きな柱の一つとして成長するよう推進いたします。従来同様に、良品の出品募集営業を徹底強化し、同時に新規顧客層の開拓を強化していく所存でありますが、景気動向や新規の競合他社の参入等による出品数の減少となった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。主な取り組みとしては、日本の高

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】 （１）経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。 ①財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境が改善を見せる中、企業の業務効率向上を目的とした設備投資は堅調に推移しており、前年度比実質ＧＤＰ成長率はプラス成長を維持する見通しであります。また、2025年春闘においては前年並みの賃上げ率が報告されており、個人消費の伸びは今後も維持するものとみられております。これらの要因により、緩やかな景気回復により経済成長が継続する可能性が高いと見込まれております。一方、米国は大統領権限による様々な景気刺激策により、景気を下支えしておりますが、インフレの加速が予測されております。また、欧州連合（ＥＵ）においては、政策金利の引き下げを継続しており、投資動向に影響を与え、域内の内需回復が進む見通しとなっております。しかしながら、米国のトランプ政権による高関税政策の動向によるスタグフレーション発生の可能性、中国経済においても成長刺激策による成長維持を見込むものの、悪化傾向にある雇用状況が消費性向を抑制する要因となっております。これらの外的要因は、日本経済にも下押し圧力を及ぼす可能性があり、引続き慎重な動向の見極めが必要となっております。そのような状況の中、2025年4月までは食料品など9,000品目以上の値上げがされており、今後も物価上昇は継続傾向にあるなか、資産防衛策としての実物資産への需要は一定レベルで存在し、不動産価格指数や金価格は上昇基調を維持しているようです。しかしながら、アートオークション市場においては価格の上昇をにらみ良品の出し渋り傾向が見られるため、オークションへの出品誘致を強化する対策を講じておりますが、以前に比べ低調であると言わざるを得ません。このような厳しい状況の中、委託販売品の取扱や前期よりずれ込んだプライベートセールなどもあり、アート関連事業において、取扱高は5,864,620千円（前年同期間比8.1％減）、売上高は2,037,021千円（前年同期間比1.3％増）と増収となりました。中でも、プライベートセールの売上高は、前年同期分と比し、75.8％増の1,153,243千円となりました。 ａ.財政状態当連結会計年度末の資産合計は、前年比925,754千円減の3,313,026千円となりました。当連結会計年度末の負債合計は、前年比868,436千円減の965,191千円となりました。当連結会計年度末の純資産合計は、前年比57,318千円減の2,347,834千円となりました。 ｂ.経営成績各事業の業績は次のとおりです。 1.アート関連事業 アート関連事業は、取扱高5,864,620千円（前年比8.1％減）、売上高2,037,021千円（前年比1.3％増）、セグメント利益194,306千円（前年は39,259千円のセグメント損失）となりました。種別の業績は次のとおりです。 第36期 2025年５月期 取扱高前年比増減売上高前年比増減オークションオークションオークション落札率（千円）（％）（千円）（％）開催数出品数落札数（％）近代美術オークション1,153,070△18.0233,237△18.1637530681.6近代陶芸オークション252,830△5.344,534△9.5471763588.6近代美術PartⅡオークション(注)１133,43524.330,58243.1657052992.8コンテンポラリーアートオークション119,675△52.724,741△50.0612510483.2ワイン・リカーオークション454,225△28.096,524△32.731,7751,47883.3ジュエリー＆ウォッチオークション393,700△47.481,103△40.6261637060.1その他オークション（注）２70,140△23.914,911△19.1340036190.3アイアートオークション1,614,398△8.9344,747△13.051,6481,29778.7オークション事業合計4,191,473△20.6870,383△20.8356,2265,08081.6プライベートセール1,649,00069.31,153,24375.8 その他24,146△81.213,394△94.7 プライベートセール・その他事業合計1,673,14751.71,166,63828.1 アート関連事業合計5,864,620△8.12,037,0211.3 （注）１．取扱高の前年比増減率と売上高の前年比増減率の乖離の大きな要因のひとつに、商品売上高の増減があります。商品売上高は、オークション落札価額に対する手数料収入、カタログ収入、年会費等と同様に売上高を構成する要素であり、在庫商品を販売した場合、その販売価格（オークションでの落札の場合には落札価額）を商品売上高として、売上高に計上することとしております。 ２．その他オークションは、出品の状況により随時開催しております。 ⅰ）オークション事業当連結会計年度は、オークションの開催回数は35回（前年度開催回数38回）でした。主な内訳は、近代美術オークション、近代美術PartⅡオークション及びコンテンポラリーアートオークションを各６回、アイアートオークションを５回、近代陶芸オークションを４回、ワイン・リカーオークションを３回、西洋美術オークション、ジュエリー＆ウォッチオークションを各２回、MANGAオークションを１回で、取扱高は昨年と比し20.6％減となりました。近代美術オークションは、出品点数20.2％増、落札点数13.3％増でしたが、エスティメイト下限合計額に対する落札価額合計額の比率は、平均で107.7％、取扱高は、1,153,070千円となり、昨年と比し18.0％減少しました。近代陶芸オークションは、出品点数5.5％減、落札点数2.3％減となり、エスティメイト下限合計額に対する落札価額合計額の比率は、平均で115.1％という水準で推移いたしました。取扱高は、252,830千円となり、昨年と比し5.3％減少しています。近代美術ＰａｒｔⅡオークションは、出品点数18.8％増、落札点数16.3％増で、エスティメイト下限合計額に対する落札価額合計額の比率は、平均で220.2％と高水準で推移しました。取扱高は、133,435千円となり、昨年と比し24.3％増加しました。コンテンポラリーアートオークションは、出品点数0.8％増、落札点数9.6％減でしたが、エスティメイト下限合計額に対する落札価額合計額の比率は、平均で29.4％で推移いたしました。取扱高は、119,675千円となり、昨年と比し52.7％減少しました。ワイン・リカーオークションは、出品点数8.0％減、落札点数14.8％減となり、取扱高は454,225千円となり、前年比28.0％減となりました。ジュエリー＆ウォッチオークションは、出品点数17.5％減、落札点数31.0％減となり、取扱高は393,700千円と前年比47.4％減となりました。アイアートオークションは、5回開催し、出品点数1,648点、落札点数1,297点となり、取扱高は1,614,398千円と前年比8.9％減となりました。 ⅱ）プライベートセール・その他事業 プライベートセール・その他事業では、美術品のプライベートセールでは大型案件が前期から期ずれとなったため、美術作品のプライベートセール事業は、売上高1,153,243千円（前年同期比75.8％増）となりました。資産防衛ダイヤモンド販売事業は、売上高350,964千円（前年同期比33.1％減）となりました。 結果として、プライベートセール・その他事業は、前年同期比で取扱高51.7％増、売上高28.1％増となりました。 2.その他事業子会社保有の太陽光発電施設による売電事業は継続しており、当連結会計年度のその他事業のセグメント売上高は30,567千円（前年同期比17.5％増）、15,326千円のセグメント損失（前年は30,149千円のセグメント損失）となりました。 以上により、当連結会計年度の業績は、売上高2,067,589千円（前年同期比1.6％増、対前年同期増加額31,589千円）、営業利益12,323千円（前年は242,524千円の営業損失）、経常損失17,749千円（前年は222,107千円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失142,340千円（前年は1,010,510千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。 ②キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末より120,555千円減少（前年同期間は931,126千円減少）し1,221,441千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。 （営業活動によるキャッシュ・フロー）当連結会計年度において営業活動の結果減少した資金は、210,878千円（前年は809,783千円の減少）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失による資金減少147,072千円、オークション未収入金の減少による資金増加209,118千円、オークション未払金の減少による資金減少411,072千円、仕

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】 文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 (1）経営の基本方針当社グループは、「公明正大且つ信用あるオークション市場の創造と拡大」、「常に信用を重んじる中での慎重かつ大胆な挑戦」、「豊かで美しく潤いある生活文化の追求」の実現を目指して事業を進めております。 (2）目標とする経営指標当社グループの効率的な経営の実現を目標として、ＲＯＥ（自己資本当期純利益率）15％以上を連結での中長期的な指標として掲げております。 (3）経営戦略等当社グループが今後さらなる成長と発展を遂げるためには、「 (4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載の課題に対応することが経営戦略上重要であると考えており、オークションにおける高額品の取扱い比率を高め、そして資産防衛ダイヤモンド販売やアートのプライベートセールの拡大により、増収増益を目指してまいります。 (4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社グループは、公開のオークションという商形態にて美術品や高級品の換金やコレクションを円滑に実現し、美術品を中心とした高額品の価値付けに寄与することを自らのミッションとして事業を展開しております。グローバルにおける金利高止まりの継続によって、安全資産および代替資産への分散投資需要が促進され、アートや宝飾品、時計、リカーといった高額商品への投資的なニーズや経済的関心が顕在化しております。このような環境のなかで、当社が展開する公開オークションは、単なる流通手段にとどまらず、現代におけるアートや高額資産の経済的価値付けの一翼を担う機能としての社会的意義を持つため、その役割の重要性を認識し、自らのミッションの実現に向けた取り組みを更に強化・加速してまいります。主な取り組みとしては、日本の高齢化に伴い、相続等による様々な高額品の取り扱い獲得を図ってまいります。さらに、国内の市場だけでなく、アジアを中心とした世界からの需要を取り込むため、国際マーケティング人材の採用強化と同時に、国内外からインターネットでオークションにライブで参加できるライブビッティングシステムの利便性向上と利用拡大を推進し、これまでのオークション形態に拘らず、より多くの方にオークションを体験していただき、新たな顧客層の開拓を図ってまいります。また、インフレ下での安全資産ニーズに支えられている資産防衛ダイヤモンド販売事業は、今後も安定した売上基盤として位置付け、推進してまいります。引き続き、高額品の取扱い比率を高めるとともに、日本における美術の再評価・再流通について、基盤の確立に努めてまいります。また、コンテンポラリーアート分野での作家開拓や海外市場との連携強化を通じて、新たな価値創造に取り組んでまいります。富裕層を中心とした資産分散・実物資産志向は引き続き堅調に推移しており、これが高額品市場における一部の安定需要を下支えているため、富裕層向けサービスを拡充し、投資的観点からのアート需要の獲得に注力してまいります。また、ノンコア事業にかかる資産の整理・選択による経営資源の集中を実行するとともに、外部環境の影響を受けやすいオークション事業などの既存ビジネスだけでなく、新しい流通・販売チャネルを交えた多層的な市場横断型の事業展開を目指すことにより、新たな需要創出や収益構造の安定化・強靭化を目指してまいります。以上の方針のもと、アートや高級品が持つ文化的・経済的価値の再発見を促進しつつ、変化の大きい市場環境の中でも、新たな顧客基盤と収益力の拡充を図り、事業の持続性と企業価値の最大化に向けた取り組みを継続してまいります。 (5）第三者委員会による調査結果を踏まえた当社の課題当社の連結子会社であるShinwa Prive株式会社において、2019年5月期から2024年5月期までのプライベートセールに関する不適切な会計処理により、実態と相違がある売上計上が行われている疑いがあることが判明いたしました。これを受け、当社は、2024年７月４日開催の取締役会において、プライベートセールに関する会計処理において疑義が発生したため、専門的かつ客観的な調査が必要であるとの判断に至り、業績への影響の有無、社内体制の不備の有無や原因の究明および再発防止策の策定等を目的として、外部専門家で構成される第三者委員会の設置を決議いたしました。その後、当社は、2024年９月６日、第三者委員会から調査報告書を受領し、子会社であるShinwa Prive 株式会社が行った絵画等のアート作品のプライベートセールの中に、実質的には金融取引等と処理すべきもの及び売買契約締結時に売上計上されていたが引渡時に売上計上されるべきであったものが含まれていたとの評価を受けております。当社は、第三者委員会より受領した調査報告書における報告内容の検討、及びこれを受けた自主調査の結果、売買取引と金融取引の分類及び売上計上時期に関し、必ずしも適切とはいえない会計処理が行われていたことを確認しました。このため、当社は影響のある過年度の決算を訂正することが適切であると判断し、2019年５月期から2023年５月期の各有価証券報告書、2020年５月期第１四半期から2024年５月期第３四半期までの各四半期報告書について、訂正報告書を提出することといたしました。また、第三者委員会からは、上記の発生原因として、上場企業の会計処理及び内部統制に詳しい公認会計士等が役員にいないことを含むアート作品のプライベートセールの業務執行（契約書締結フロー等を含む）に対する監視・監督の不備等のガバナンス上の問題、管理担当者と執行担当者の兼務、内部監査室のリソース不足等、上記の会計処理を止めることのできなかった組織上・内部統制上の問題の指摘を受けております。これらの事実は、当社グループのアート作品のプライベートセールに関する事業活動におけるルールの遵守、内部統制評価計画策定、業務プロセスに対する評価手続等の点で、当社の業務プロセスに係る内部統制に不備があり、また、内部統制評価の計画及び評価結果の取締役会等への報告等の点で、当社の決算・財務報告に係るプロセスに不備があり、その結果、アート作品のプライベートセールに関して内部統制が適切に機能しなかったことによるものと認識しております。 (6）上記課題に対する当社の対応状況当社グループは、財務報告に係る内部統制の重要性を十分に認識しており、内部統制を十分機能させるべく、第三者委員会からの指摘・提言も踏まえ、以下の改善策を講じて、適正な内部統制の整備及び運用を図っております。・グループ全体におけるコンプライアンス意識の抜本的改革・内部監査部門の組織体制の再整備・公益通報関連者規程の改定及び周知徹底・内部統制を実効あらしめるための業務フローの改善及び職務権限関連規程の改定・適切な経理処理を遂行するためのグループ経理関連規程の改定・グループ会社を含む役職員への実効性のある研修・教育の実施 次に、当社グループは、上記⑸の課題および重要な不備を是正するために、以下の措置を実施しており、今後も、再発防止策の実行を推進してまいります。ア コンプライアンス及びリスク管理体制の再構築 ①当社の内部統制及びガバナンス体制に対する当社のステークホルダーからの信頼を回復することを目的として、2024 年9月18日付でガバナンス委員会を設置いたしました。ガバナンス委員会設置の目的として、⑴内部統制システムの整備、⑵会計の知識の強化、⑶リスクコンプライアンス委員会が担当する事項に対する助言・勧告、⑷上記目的のために必要なグループ再編の検討、⑸取締役会の運営に関する整備、⑹取締役及び監査役に対する評価及び取締役・監査役候補者の指名、⑺その他上記目的のために必要と認める事項を掲げており、同委員会で検討作業を進めております。同委員会の答申が出ましたら、当社は、ガバナンス体制強化のため、同委員会の提案を踏まえた各種施策を実行しております。 ②第三者委員会からの調査結果および再発防止のための提言を踏まえて、再発防止に向けた具体策の立案に加え、コンプライアンス体制の強化に関する各種施策について速やかに検討を行う目的として、2024年9月18日付でリスクコンプライアンス委員会を設置いたしました。リスクコンプライアンス委員会設置の目的として、 (1)グループ全体に関わるリスクコンプライアンス体制の基本方針ならびに推進体制（組織・体制・人事）に関する事項、 (2)グループ全体に関わるリスクコンプライアンス体制に関する規程・規則、マニュアル等に関する事項（各規程・規則、マニュアル等の相互の整合性の検討・整理を含む）、 (3)グループ全体のコンプライアンス推進及びリスク管理推進に関する教育・啓蒙計画に関する事項、 (4)グループ各社のコンプライアンス遵守状況及びリスク管理状況の確認・判定、指導・支援策に関する事項、 (5)法令・リスク管理規程違反あるいは会社に対する不正行為等に関わる問題の確認・調査、改善・予防策に関する事項、 (6)報告・相談、内部通報制度の整備策に関する事項、 (7)重大な法令・リスク管理違反、危機発生時（不祥事を含む）の対応策・再発防止策に関する事項を掲げており、同委員会では現在、内部監査部門の充実、内部通報制度の整備、規程類の整備、グループ全体における研修等に向けた検討作業を進めております。当社は、同委員会における議論の内容を踏まえて、コンプライアンス体制の強化及びリスク管理に

（関連当事者情報）１．関連当事者との取引 (1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引（ア）連結財務諸表提出会社の関連会社等前連結会計年度（自 2023年６月１日 至 2024年５月31日） 該当事項はありません。 当連結会計年度（自 2024年６月１日 至 2025年５月31日） 該当事項はありません。 （イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等前連結会計年度（自 2023年６月１日 至 2024年５月31日）種類会社等の名称又は氏名所在地資本金又は出資金事業の内容又は役職議決権等の所有（被所有）割合（％）関連当事者との関係取引の内容取引金額(千円)科目期末残高（千円）役員倉田陽一郎－－当社代表取締役社長(被所有)18.6当社代表取締役社長新株予約権の行使180,937(注)－－役員秋元之浩－－当社取締役(被所有)8.8(直接)10.3(間接)当社取締役新株予約権の行使43,050(注)－－役員小林公成－－当社監査役(被所有)0.1当社監査役新株予約権の行使18,075(注)－－（注）新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による払込金額を記載しております。 当連結会計年度（自 2024年６月１日 至 2025年５月31日）種類会社等の名称又は氏名所在地資本金又は出資金事業の内容又は役職議決権等の所有（被所有）割合（％）関連当事者との関係取引の内容取引金額(千円)科目期末残高（千円）役員高橋 健治－－当社代表取締役社長(被所有)0.9当社代表取締役社長新株予約権の行使36,187(注)－－役員秋元 之浩－－当社取締役(被所有)10.2(直接)10.1(間接)当社取締役新株予約権の行使69,450(注)－－（注）新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による払込金額を記載しております。 (2）連結財務諸表提出会社の子会社と関連当事者との取引 （ア）連結財務諸表提出会社の関連会社等前連結会計年度（自 2023年６月１日 至 2024年５月31日）種類会社等の名称又は氏名所在地資本金又は出資金事業の内容又は役職議決権等の所有（被所有）割合（％）関連当事者との関係取引の内容取引金額(千円)科目期末残高（千円）関連会社ASIAN ART AUCTION ALLIANCE COMPANY LIMITED香港HKD8,055,001オークション運営・美術品販売他21.0資金の借入資金の借入(注)－短期借入金90,000（注）収益認識基準に基づき、金融取引として会計処理した借入金となりますが、利息の支払いはありません。 当連結会計年度（自 2024年６月１日 至 2025年５月31日）種類会社等の名称又は氏名所在地資本金又は出資金事業の内容又は役職議決権等の所有（被所有）割合（％）関連当事者との関係取引の内容取引金額(千円)科目期末残高（千円）関連会社ASIAN ART AUCTION ALLIANCE COMPANY LIMITED香港HKD8,055,001オークション運営・美術品販売他21.0資金の借入資金の借入(注)－短期借入金90,000（注）収益認識基準に基づき、金融取引として会計処理した借入金となりますが、利息の支払いはありません。 （イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等前連結会計年度（自 2023年６月１日 至 2024年５月31日）種類会社等の名称又は氏名所在地資本金又は出資金（千円）事業の内容又は役職議決権等の所有（被所有）割合（％）関連当事者との関係取引の内容取引金額(千円)科目期末残高（千円）役員倉 田陽一郎－－当社代表取締役社長(被所有)18.6当社代表取締役社長債務被保証(注)２20,000－－債務被保証(注)３35,184－－役員岡 崎奈美子－－当社取締役(被所有)0.3当社取締役債務被保証(注)４30,401－－役員及び近親者が議決権の過半数を所有している会社等㈲北前船本江屋東京都世田谷区3,000投資・各種コンサルティング－役員の兼任仕入代金の立替60,580未払金60,580（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針は、適切な市場取引を参考にして取引の経済合理性などを勘案した上で、双方が協議を行い決定しております。２．Shinwa Auction株式会社の銀行借入について債務保証を受けております。取引金額については、被保証債務の期末残高を記載しております。なお、保証料の支払はありません。３．Shinwa Prive株式会社の銀行借入について債務保証を受けております。取引金額については、被保証債務の期末残高を記載しております。なお、保証料の支払はありません。４．Shinwa ARTEX株式会社の銀行借入について債務保証を受けております。取引金額については、被保証債務の期末残高を記載しております。なお、保証料の支払はありません。 当連結会計年度（自 2024年６月１日 至 2025年５月31日）種類会社等の名称又は氏名所在地資本金又は出資金（千円）事業の内容又は役職議決権等の所有（被所有）割合（％）関連当事者との関係取引の内容取引金額(千円)科目期末残高（千円）元役員倉 田陽一郎－－当社元代表取締役社長(被所有)4.4－債務被保証(注)２20,000－－債務被保証(注)３29,628－－連結子会社役員岡 崎奈美子－－子会社代表取締役(被所有)0.2子会社代表取締役債務被保証(注)４25,397－－ （注）１．取引条件及び取引条件の決定方針は、適切な市場取引を参考にして取引の経済合理性などを勘案した上で、双方が協議を行い決定しております。２．Shinwa Auction株式会社の銀行借入について債務保証を受けております。取引金額については、被保証債務の期末残高を記載しております。なお、保証料の支払はありません。３．Shinwa Prive株式会社の銀行借入について債務保証を受けております。取引金額については、被保証債務の期末残高を記載しております。なお、保証料の支払はありません。４．Shinwa ARTEX株式会社の銀行借入について債務保証を受けております。取引金額については、被保証債務の期末残高を記載しております。なお、保証料の支払はありません。 （ウ）連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等前連結会計年度（自 2023年６月１日 至 2024年５月31日） 該当事項はありません。 当連結会計年度（自 2024年６月１日 至 2025年５月31日） 該当事項はありません。

（重要な会計上の見積り）１.棚卸資産の評価 （１）連結財務諸表に計上した金額（単位：千円） 前連結会計年度当連結会計年度商品1,208,3501,016,850売上原価（収益性の低下による簿価切り下げ額）51,25268,138 （２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報当社グループは、棚卸資産の評価基準について、個別法による原価法（収益性に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。具体的には、個々の美術品について保有（販売）方針に基づき、通常商品と戦略的在庫商品に分類を行った上で、営業循環過程から外れた棚卸資産について、一定の期間、一定の率を用いて毎期規則的に切り下げを行うことを基本としています。しかし、将来の不確実な経済環境の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において影響を与える可能性があります。 ２. のれんの評価 （１）連結財務諸表に計上した金額（単位：千円） 前連結会計年度当連結会計年度のれん251,798224,576 （２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報当社グループの当連結会計年度末の連結財務諸表に計上されているのれんは、連結子会社であるアイアート株式会社を取得した際に発生したものであり、取得時に対象会社が作成した将来の事業計画に基づいて超過収益力を検討し、計上しております。のれんについては、減損の兆候の有無について検討し、減損の兆候を識別した場合には、のれんの残存償却期間に対応する期間の割引前将来キャッシュ・フローを帳簿価額と比較して減損損失の認識の要否を判定しています。また、減損損失の認識が必要と判定された場合には、当該のれん計上額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識しております。当該のれんについては、取得価額のうち、のれんに配分された金額が相対的に多額となっていることを考慮して、減損の兆候が生じているものとして、減損損失の認識の要否の判定を行っております。将来キャッシュ・フローの見積りについては、対象会社の直近の事業計画達成状況及び対象会社を取り巻く経営環境及び市場の動向などに基づいて策定され、当社及び対象会社の経営者により承認された翌連結会計年度の事業計画等を基礎として算出しております。事業計画等の主要な仮定は取扱高であり、実績及び予測等を考慮して決定しております。当該主要な仮定は、不確実性が高く、将来の予測不能な事業環境の変化などによって、将来キャッシュ・フローに影響を受けることがあります。見積将来キャッシュ・フローが悪化した場合、減損損失の認識により翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を与える可能性があります。

５ 【重要な契約等】１．正規特約店委託契約 当社子会社（Shinwa Auction株式会社）は、2025年５月31日現在、９業者と正規特約店委託契約を締結しております。 (1）契約の目的特約店は、美術業者や得意先コレクターからオークションへの出品に関する業務を行うことを目的としております。業務内容は、オークション売却希望者から売却委託を受け、販売委託契約を締結する業務と、オークション売却希望者を紹介することにより、オークション売却希望者との販売委託契約の締結の仲介をする業務があります。 (2）契約期間に関する事項契約期間は、契約日から１年間とし、それ以降は自動更新であります。 (3）紹介料に関する事項特約店の紹介による出品契約が締結された場合には、落札価額に応じた紹介料を特約店に支払います。 (4）契約解除に関する事項契約満了の30日前までに契約解除の申し出があった場合、オークションへの出品及び紹介総額が一定基準に満たない場合、その他契約違反が生じた場合は、正規特約店委託契約を解除することができます。２．MAGO CREATION 株式会社との業務提携に関する基本合意 当社は、2025年５月19日開催の取締役会において、MAGO CREATION 株式会社と業務提携に係る基本合意書の締結を決議いたしました。なお、詳細につきましては、2025年５月19日付で適時開示しております「MAGO CREATION 株式会社との業務提携に関する基本合意のお知らせ」に記載のとおりであります。

３ 【配当政策】当社の配当政策の基本的な考え方は、収益状況に応じた配当を行うことを基準としつつも、安定的な配当の維持ならびに将来の事業展開に備えた内部留保の充実、財務体質の強化等の必要性を総合的に勘案し、決定することとしております。内部留保資金につきましては、中長期的視野に基づいた事業拡大のための投融資等に充当したいと考えております。当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。期末配当の決定機関は株主総会であります。また、状況に応じた対応を行えるよう、当社は「取締役会の決議により、毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。当期の期末配当につきましては、当期の業績及び翌期の業績見通しならびに直近の財務状況を勘案した上で、やむをえず無配といたします。