３ 【事業の内容】当社グループはブランドプロデュース事業のみの単一セグメントであり、事業領域としてはブランドプロデュース領域とブランドパートナー領域に分かれています。 ① ブランドプロデュース領域当社グループにおける中心的な事業領域であり、当社グループで自社開発したブランドであるオーラル美容ブランド『MiiS』や、M&Aによりグループインした美容コスメブランドの『Fujiko』や『b idol』、同じくM&Aによりグループインしたファミリー向けヘアケアブランド『bialne』などを中心として複数のブランドを運営し、多数の商品を販売しております。販売経路は多様であり、自社で運営するECサイトやAmazonや楽天市場等のECモールなどインターネット上での販売に加え、バラエティストアやドラッグストアなどの小売店での販売も行っております。また、『MiiS』においてはオーラル美容市場でのブランド力を活用し、デンタルクリニックのブランディング支援・マーケティング支援も行っています。また、『MiiS』を展開する株式会社WinCの孫会社（一般社団法人MOM、医療法人春樹会）では複数のデンタルクリニックの運営も行っています。なお、2027年３月期よりこれらを新たな領域としてさらに細分化し、自社ブランド領域と区分いたします。また、本領域においてはさらに、当社子会社の株式会社松村商店が小売店やブランドに対し、キッズ・ティーン向けバッグや雑貨の企画及び製造受託も行っております。2027年３月期よりこれを企画・製造受託領域と区分いたします。 ② ブランドパートナー領域本領域においては、企業向けにSNSを中心としたコミュニティに関連する運用、マーケティング、広告、キャンペーン企画等の戦略立案及び実行を総合的に支援する各種ソリューションの提供に加え、中小企業向けSNSコミュニティ集客ツール『アドスタ byCCXcloud』を提供しております。2027年３月期より、これらのソリューション及びツールの提供に加え、自社ブランド領域や企画・製造受託領域に限定されず試験的に展開していく新規事業についてはその他新規事業領域として区分いたします。 [事業系統図]当社グループの事業系統図は以下の通りです。 （当連結会計年度末まで） （2027年３月期以降）

(セグメント情報等) 【セグメント情報】 当社の事業セグメントは、ブランドプロデュース事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。 【関連情報】前連結会計年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)１ 製品及びサービスごとの情報当社は、ブランドプロデュース事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 ２ 地域ごとの情報 (1) 売上高本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３ 主要な顧客ごとの情報 (単位：千円)顧客の名称又は氏名売上高関連するセグメント名株式会社マイナビ469,092ブランドプロデュース事業 当連結会計年度(自 2025年４月１日 至 2026年３月31日)１ 製品及びサービスごとの情報当社は、ブランドプロデュース事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 ２ 地域ごとの情報 (1) 売上高本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３ 主要な顧客ごとの情報 (単位：千円)顧客の名称又は氏名売上高関連するセグメント名株式会社井田両国堂466,564ブランドプロデュース事業 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】当社は、ブランドプロデュース事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】当社は、ブランドプロデュース事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】当社は、ブランドプロデュース事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

１ 製品及びサービスごとの情報当社は、ブランドプロデュース事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

３ 主要な顧客ごとの情報 (単位：千円)顧客の名称又は氏名売上高関連するセグメント名株式会社井田両国堂466,564ブランドプロデュース事業

３ 【事業等のリスク】本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している重要なリスクは、以下の通りであります。 また、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。リスクマネジメントの体制としては、「リスク管理規程」「コンプライアンス規程」を定め、代表取締役 大久保遼を議長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、全社的なリスクマネジメント体制を整備しております。なお、当該記載事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性がある全てのリスクを網羅するものではありません。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努めてまいります。 (1) 事業環境に関するリスク ① 業界動向に関するリスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：特定時期なし/影響度：中）当社グループは、コミュニティデータプラットフォームを基盤として、一般消費者向けにブランドやサービスを提供するブランドプロデュース領域と、企業向けにサービスを提供するブランドパートナー領域を展開しております。また、BtoC ECやソーシャルメディアマーケティングの市場規模は今後も拡大傾向であると認識しておりますが、インターネットの利用を制約するような法規制、電子商取引やオンライン決済への新たな規制やユーザーからの信頼性の毀損、個人情報管理の安全性を中心としたプライバシーに対する問題意識の拡がり等の外部要因、景気動向等により、当社グループの事業と関係のある市場の成長が鈍化した場合、又は市場における競争が激化した場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、収益性、健全性の確保に努めるとともに、法規制、プライバシー規制及び消費者動向等の業界動向を継続的にモニタリングし、リスク・コンプライアンス委員会を通じた情報共有と迅速な対応体制の構築に努めております。 ② 市場環境の急激な変化に伴うブランド価値の毀損リスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：特定時期なし/影響度：大）当社グループが展開するブランドプロデュース事業においては、消費者の嗜好や価値観の変化、社会的トレンドの急速な移り変わりが、既存ブランドの魅力や市場適合性に影響を与える可能性があります。特に、SNSや口コミなどの情報流通手段の多様化・即時化により、ネガティブな評判や批判が拡散された場合、ブランドイメージが一時的あるいは恒常的に毀損されるリスクがあります。また、サステナビリティ、多様性、公正性等に関する社会的期待や倫理的要素が高まる中、当社グループがこれらへの対応を適時に行えなかった場合、消費者との信頼関係が損なわれ、ブランド価値の毀損につながる可能性があります。当社グループでは上記動向に関わる継続的な情報収集を行っておりますが、既存SNSにおける利用動向の変化や新興プラットフォームの台頭に対して、商品企画、マーケティング戦略の見直しが遅れた場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、ブランド価値の維持・向上に向けたSNSモニタリング体制の強化、消費者インサイトに基づく商品企画力の継続的な向上、レピュテーションリスクへの迅速な対応体制の整備、および社会的要請の変化を踏まえた柔軟なブランド戦略の再構築、に取り組んでおります。 ③ ブランドプロデュースカンパニーとしての優位性に関するリスク（発生可能性：中/発生可能性のある時期：長期的/影響度：大）当社グループは、ニッチなニーズを捉えた多業種にわたるさまざまなブランドの成長を、自社開発、M＆A、顧客支援を通じて実現する、ブランドプロデュースカンパニーとしてニッチな成長市場におけるトップブランドを創造し、その成長の促進に取り組んでおります。自社ツールを通じてソーシャルメディアから蓄積したデータを元に、得意とするソーシャルマーケティングを活用した商品企画力、マーケティング力を生かし、消費者インサイトを的確に捉えたブランド戦略を構築しております。しかしながら、当社グループ以上に資金力・人的資源を有する競合企業が同様の領域に参入することで競争優位性が低下するリスク、データ分析に活用している外部ツール・プラットフォームの仕様変更、サービス終了等により分析精度や提供価値が低下するリスク、さらには生成AIをはじめとする新技術の普及により従来のブランドプロデュース手法の差別化が困難となるリスクが存在します。こうした事象が発生した場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、ブランド企画・データ分析を担う専門人材の継続的な確保、育成に努めるとともに、生成AIを含む新技術の積極的な活用による独自の分析モデルおよびブランド開発手法の高度化を図り、競争優位性の維持・向上に継続して取り組んでまいります。また、外部ツール・プラットフォームへの依存リスクを低減するため、自社ツールの機能拡充と代替手段の確保にも努めてまいります。 ④ 原材料価格の高騰に関するリスク（発生可能性：中/発生可能性のある時期：特定時期なし/影響度：小）当社グループのブランドプロデュース領域において、商品又は商品に含まれる原材料には海外から調達されたものも含むため、国際情勢の変化や為替変動により原材料価格・物流コストが高騰する可能性があります。これらの価格上昇を適時に販売価格へ転嫁できない場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、仕入先の分散化及び複数購買体制の整備により、特定の調達先への依存リスクの低減に努めております。また、原材料費・物流コストの動向を継続的にモニタリングし、必要に応じた販売価格への適切な転嫁を図るとともに、為替変動リスクへの対応についても検討を進めてまいります。 ⑤ 法的規制に関するリスク（発生可能性：中/発生可能性のある時期：特定時期なし/影響度：大）当社グループは、「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定商取引に関する法律」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」、「医療法」、「個人情報の保護に関する法律」、「著作権法」、「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」、「商標法」、「不正競争防止法」、「食品表示法」等の規制を受けております。また、インターネット広告業界における自主規制、各種ガイドライン等の遵守を徹底した事業運営を行っておりますが、万一法令違反等に該当するような事態が発生した場合や、今後新たな法令等の制定または既存法令等の解釈変更がなされ事業が制約を受けることになった場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは、ブランドプロデュースの一環としてインフルエンサーを起用して広告の投稿を行うインフルエンサーマーケティングを行うことがあります。係るマーケティング手法においては、一見して広告主である顧客とインフルエンサーの関係性が明確でない場合もあるため、いわゆるステルスマーケティングとして問題となる可能性があります。また、投稿が広告関連法令等に違反する場合、第三者の著作権、肖像権等を侵害する場合、不適切な投稿による炎上が発生した場合又は投稿がステルスマーケティングと見做された場合等には、インフルエンサーのみならず、当社グループも関連法令等に基づく制裁を受け、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、過去の炎上履歴・投稿内容・ブランドとの親和性等を独自の評価基準に基づき多角的に審査した上でインフルエンサーを選定しております。当該インフルエンサーとの契約においては、広告表示義務の遵守、第三者権利の非侵害、不適切投稿の禁止等を明示的に規定するとともに、問題発覚時の投稿削除・修正対応および関係当局への報告等のリカバリーフローをあらかじめ定めております。さらに、問題が発生または発生が懸念される場合には、各事業部門から経営管理本部への即時報告を義務付け、同本部が顧問弁護士・外部専門家と連携して対応方針を決定する体制を構築しております。重大事案については経営陣への報告ラインを明確化し、組織横断的な危機対応が可能な体制を整備しております。 ⑥ 主要SNSのユーザー利用動向やプラットフォームの規制変更等に関するリスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：特定時期なし/影響度：大）当社グループのブランドパートナー領域における広告サービスは、Instagram、Facebook、X（旧Twitter）、TikTok、LINE等の主要SNSプラットフォーム上でのマーケティング手法を中心としております。利用者が増加傾向にあるSNSプラットフォームは広告媒体としての訴求力が高まることから、各SNSプラットフォームのユーザーの利用動向は重要な指標となります。当社グループではこれらの動向に関する継続的な情報収集を行っておりますが、既存SNSにおけるユー

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】 (1) 経営成績等の状況の概要当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）状況の概要は次の通りであります。 ① 財政状態及び経営成績の状況当連結会計年度におけるわが国の経済は、雇用や所得環境の改善の下で、景気の緩やかな回復が見られました。しかしながら、中東情勢の影響や金融資本市場の変動の影響、米国の通商政策を巡る動向には注意を要する状況が続いております。 当社グループは当社（株式会社MUSCAT GROUP）及び株式会社WinC、株式会社ライスカレープラス、株式会社松村商店、株式会社かならぼを中心とした連結子会社８社により構成されており、「ブランドプロデュースカンパニー」として自社ブランド運営やM&Aによるブランド拡充、顧客企業の支援を通じた「ブランドプロデュース事業」を展開しております。また、当連結会計年度において、当社グループは持株会社体制へ移行したことにより、当社はグループの持続的成長と企業価値向上のための事業戦略及び財務戦略並びにブランド戦略の立案、M&Aの実行、ガバナンスの強化等に注力し、グループ各社においては独立した企業として事業及び組織の構造改革や成長戦略に向けた取り組みに自立的に注力できるようにいたしました。それにより、当社グループはブランドプロデュース事業のさらなる成長を目指しております。 このような状況の中で、当社グループの当連結会計年度の経営成績は、売上高4,129,746千円（前年同期比38.3%増）、売上総利益2,213,345千円（前年同期比37.4%増）、営業損失399,197千円（前年同期は営業利益88,007千円）、調整後EBITDA△118,951千円（前年同期は調整後EBITDA235,180千円）、経常損失451,239千円（前年同期は経常利益95,287千円）、親会社株主に帰属する当期純損失368,608千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益112,934千円）、調整後当期純利益310,631千円（前年同期比95.0％増）となりました。※１ 調整後EBITDA＝連結営業利益＋減価償却費＋のれん償却費＋取得関連費用 ※２ 調整後当期純利益＝親会社株主に帰属する当期純利益＋のれん償却費＋のれん減損損失－負ののれん発生益－税効果に関する益および法定税率による税金額との差異＋取得関連費用 当連結会計年度においては、ブランドプロデュース領域における主力ブランドを有する株式会社かならぼにおいて、主要販売チャネルであるバラエティストア等の小売市場における競争激化や消費動向の変化といった市場環境の悪化を受け、販売実績が当初計画を下回る推移となりました。加えて、ブランドパートナー領域においても、クライアント企業の広告宣伝費抑制やマーケティング戦略の内製化加速に伴う受注案件の減少など、厳しい事業環境の影響を大きく受けました。それらの結果、売上高が当初計画を下回りました。これに加えて、各種自社ブランドの生産プロセスにおける原材料費及び物流コストの高騰、為替変動の影響等が全体的に利益を圧迫する結果となりました。また、特別利益として連結子会社であった株式会社NADESIKO及び株式会社ライスカレーLSの株式譲渡に伴う関係会社株式売却益を計710,492千円計上した一方、特別損失として株式会社WinC内で展開する旧：株式会社RiLiの事業（RiLiキャスティング事業・アパレル事業）に係るのれん減損損失304,589千円及び事業撤退損26,390千円、商号変更等関連費用30,461千円を計上いたしました。さらに、持株会社体制移行に伴うグループ内取引の利益構造再構築等を踏まえ、当社及び株式会社WinCにおいて計205,407千円の繰延税金資産の取り崩しを行ったこと等に伴い、法人税等調整額（損）を計111,723千円計上した結果、親会社株主に帰属する当期純損失を計上いたしました。当連結会計年度におけるこれらの事業撤退損等の計上については、当社グループが推進する「ニッチトップ戦略」に基づき、不採算領域からの撤退を進めるとともに、経営資源を高成長・高収益領域へと大胆にシフトすることを目的として実施したものです。これらの一連の構造改革により、将来にわたる不透明なリスク等については解消いたしました。2027年３月期におきましては、為替変動に伴う原材料費および物流費の高騰に対し、商品価格への適切な転嫁を図るとともに、粗利率の高い販路における売上拡大に向けた施策を着実に推進してまいります。また、販売費及び一般管理費においては、広告費の最適化およびコーポレート業務へのAI活用を通じた外注コストの削減を進め、収益性のさらなる向上に努めてまいります。これにより負担となるコストを排除した、より筋肉質で強固な収益構造へと転換し、成長軌道への回帰と持続的な企業価値向上を確固たるものにしてまいります。 なお、当社グループは「ブランドプロデュース事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。 また、当連結会計年度末における財政状態は以下の通りであります。（資産）当連結会計年度末における流動資産は、2,620,440千円となり、前連結会計年度末に比べ764,572千円増加しました。これは主に、現金及び預金が145,619千円増加、受取手形及び売掛金が86,243千円増加、商品が669,390千円増加、短期貸付金が325,000千円減少したこと等によるものであります。固定資産は3,011,226千円となり、前連結会計年度末に比べ1,330,875千円増加しました。これは、主に、のれんが1,549,033千円増加したこと等によるものであります。この結果、総資産は、5,648,878千円となり、前連結会計年度末に比べ2,094,487千円増加しました。 （負債）当連結会計年度末における流動負債は、2,831,114千円となり、前連結会計年度末に比べ1,860,923千円増加しました。これは主に、買掛金が250,456千円増加、短期借入金が600,229千円増加、１年内返済予定の長期借入金が633,915千円増加したこと等によるものであります。固定負債は1,731,157千円となり、前連結会計年度末に比べ311,715千円増加しました。これは、主に長期借入金が373,806千円増加したこと等によるものであります。この結果、負債合計は、4,562,272千円となり、前連結会計年度末に比べ2,172,638千円増加しました。 （純資産）当連結会計年度末における純資産合計は、1,086,606千円となり、前連結会計年度末に比べ78,151千円減少しました。これは、新株発行により資本金が173,306千円、資本剰余金が173,306千円それぞれ増加したこと、親会社株主に帰属する当期純損失を368,608千円計上したことによるものであります。 ② キャッシュ・フローの状況当連結会計年度における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末と比べ145,619千円増加し、689,619千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下の通りであります。 （営業活動によるキャッシュ・フロー）営業活動によるキャッシュ・フローは、676,351千円の支出(前連結会計年度は407,972千円の支出)となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失87,340千円の計上、減損損失304,589千円の計上、のれん償却額161,719千円の計上、関係会社株式売却益710,492千円の計上、売上債権の31,319千円の減少、仕入債務の207,015千円の減少等によるものであります。 （投資活動によるキャッシュ・フロー）投資活動によるキャッシュ・フローは、484,028千円の支出(前連結会計年度は966,248千円の支出)となりました。これは主に、有形固定資産の売却による収入が409,428千円の計上、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入1,007,086千円の計上があった一方で、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出1,237,239千円の計上、貸付けによる支出446,522千円の計上、投資有価証券の取得による支出243,773千円の計上があったこと等によるものであります。 （財務活動によるキャッシュ・フロー）財務活動によるキャッシュ・フローは1,305,999千円の収入(前連結会計年度は1,305,193千円の収入)となりました。これは、長期借入れによる収入1,160,000千円の計上、株式の発行による収入293,791千円の計上があった一方で、長期借入金の返済による支出432,841千円の計上があったこと等によるものであります。 ③ 生産、受注及び販売の実績ａ 生産実績当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。 ｂ 仕入実績当連結会計年度における仕入実績は、次の通りであります。なお、当社グループの事業セグメントは、ブランドプロデュース事業の単一セグメントであり、セグメント情報を記載していないため、事業領域別に記載しております。事業領域の名称仕入高(千円)前年同期比(％)ブランドプロデュース領域1,318,660219.2ブランドパートナー領域－－合計1,318,660219.2 (注

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。 (1) 経営方針当社グループは「Difference for the Future」をミッションに掲げ、ブランドプロデュース事業を展開しております。 (2) 経営戦略当社グループは、消費者から企業まで幅広い顧客を対象として事業活動を行うことで蓄積・共通化したブランド成長の仕組みを活用して、より当社及び当社グループが成長していくためにニッチトップ戦略を掲げ、「Brand Produce Company」として自社ブランド開発やM&Aによるブランド獲得、顧客企業の支援を通じてブランドプロデュース事業を成長させていくことを経営戦略としております。ニッチトップ戦略とは、成熟市場の中から切り出したニッチなニーズを捉えた成長市場において、当社グループが強みとするソーシャルネットワーキングサービス（SNS）からのデータを活用した商品企画や、SNS上の熱量の高いコミュニティを活用したマーケティングによって、そのニッチ市場におけるNo.1ブランドを目指していく戦略です。 (3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社グループは上述の通りニッチトップ戦略に基づいて、自社ブランド展開やM&Aによるブランド獲得、顧客企業の支援を通じてブランドプロデュース事業を成長させていくことを経営戦略としており、自社運営のブランド成長と連続したM&Aの両立による成長、事業の実態をより適切に示すことが重要であると考えております。以上を踏まえ、連結売上高、連結営業利益、M&A関連費用やのれん償却費等を除いた調整後EBITDA及び調整後純利益を経営上の重要指標といたします。2023年３月期から2026年３月期までの各指標の推移及び2027年３月期の見通しは以下の通りであります。 [経営指標]（単位：百万円）指標 ※１2023年３月期2024年３月期2025年３月期2026年３月期2027年３月期（見通し）連結売上高1,8332,3742,9864,1296,602連結営業利益△1668788△39950調整後EBITDA ※２△115144235△118324調整後当期純利益 ※３△8785159310128 ※１ いずれの指標も連結後の数値※２ 調整後EBITDA＝連結営業利益＋減価償却費＋のれん償却費＋取得関連費用 ※３ 調整後当期純利益＝親会社株主に帰属する当期純利益＋のれん償却費＋のれん減損損失－負ののれん発生益－税効果に関する益および法定税率による税金額との差異＋取得関連費用 なお、上記の見通しは、当連結会計年度末現在において入手可能な情報に基づいて作成しており、実際の業績は、今後様々な要因によって予想数値と異なる場合があります。見通しの修正が必要となった場合には、速やかに開示いたします。 (4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社グループは、持続的な企業価値の向上に向け、以下の課題に最優先で取り組んでまいります。SNSマーケティングで培ったデータ分析力の活用を一層深化させ、オーラル美容ブランド『MiiS』や美容コスメブランド『Fujiko』等の既存ブランドの市場シェアの拡大を図るとともに、再現性の高い手法で新規カテゴリーへの参入を加速させ、収益基盤の多層化を推進いたします。また、成長ポテンシャルの高いブランド・企業の譲受（M&A）を積極的に検討し、買収後の速やかなポスト・マージャー・インテグレーション（PMI）を通じてグループシナジーを最大化してまいります。これらの成長戦略を支える基盤として、急成長に伴う組織拡大に対応した次世代リーダーの育成と専門人材の採用を強化し、人的資本の充実を図ります。同時に、上場企業としての内部統制及びガバナンス体制を高度化し、コンプライアンスの徹底とリスク管理体制の整備を進めることで、透明性の高い経営を実現いたします。さらに、国内での成功ノウハウを軸に、アジアや中東を中心とした海外市場への販路拡大及び流通網の整備に着手し、マクロ環境の変化に強いグローバルなブランドポートフォリオの構築に努めてまいります。

【関連当事者情報】１ 関連当事者との取引 (1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等前連結会計年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)種類会社等の名称又は氏名所在地資本金又は出資金(千円)事業の内容又は職業議決権等の所有(被所有)割合(％)関連当事者との関係取引の内容取引金額(千円)科目期末残高(千円)役員及び個人主要株主大久保 遼－－当社代表取締役（被所有）直接35.6債務被保証銀行借入に対する債務被保証(注)147,144－ (注) 当社の銀行借入に対して、当社代表取締役大久保遼より債務保証を受けております。上記取引金額には借入金残高を記載しており、保証料の支払は行っておりません。 当連結会計年度(自 2025年４月１日 至 2026年３月31日)種類会社等の名称又は氏名所在地資本金又は出資金(千円)事業の内容又は職業議決権等の所有(被所有)割合(％)関連当事者との関係取引の内容取引金額(千円)科目期末残高(千円)役員及び個人主要株主大久保 遼－－当社代表取締役（被所有）直接30.9債務被保証銀行借入に対する債務被保証(注)116,401－－ (注) 当社の銀行借入に対して、当社代表取締役大久保遼より債務保証を受けております。上記取引金額には借入金残高を記載しており、保証料の支払は行っておりません。 (2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及びその近親者等前連結会計年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)該当事項はありません。 当連結会計年度(自 2025年４月１日 至 2026年３月31日)種類会社等の名称又は氏名所在地資本金又は出資金(千円)事業の内容又は職業議決権等の所有(被所有)割合(％)関連当事者との関係取引の内容取引金額(千円)科目期末残高(千円)重要な子会社の役員和田 佳奈－－連結子会社代表取締役－債務被保証銀行借入に対する債務被保証(注)150,000－－ (注) 株式会社かならぼの銀行借入に対して、株式会社かならぼ代表取締役和田佳奈より債務保証を受けております。上記取引金額には借入金残高を記載しており、保証料の支払は行っておりません。 ２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記該当事項はありません。

(重要な会計上の見積り)１.のれんの評価 （１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額 （単位：千円） 前連結会計年度当連結会計年度のれん762,4342,311,467減損損失－304,589 （２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報 ①算出方法のれんは取得による支配獲得時に、取得した当該事業により今後期待される超過収益力に関連して発生しており、その効果の発現する期間を見積り、その期間で均等償却しております。その資産性については、「固定資産の減損に係る会計基準」及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」に従い、取得時に見込んだ超過収益力が将来にわたって発現するかに着目し、減損の兆候の有無を検討しております。減損の兆候が識別された場合には、のれんを含まない各資産グループにおいて算定された減損損失控除前の帳簿価額にのれんの帳簿価額を加えた金額と、より大きな単位から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額とを比較し、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額の合計額を下回る場合には、減損損失を認識します。そして、減損損失を認識すべきと判定されたのれんについては、回収可能価額まで減額し、減損損失を計上することとしております。なお、当連結会計年度において、旧：株式会社RiLi（現：株式会社WinC内で展開）について、「RiLiキャスティング事業」及び「アパレル事業」に係る超過収益力を前提としたのれんを計上しておりましたが、業績が当初想定していた事業計画を下回って推移することが見込まれたため、当該のれんに関する帳簿価額を回収可能価額まで減額し、304,589千円を減損損失として計上いたしました。 ②主要な仮定当社は、過去の損益実績及び最新の事業計画等を用いて減損の兆候の有無を判定しております。なお、当該事業計画は、商品販売（物販）における購入者数・購入単価、商品販売（卸売）における販売店舗数を基礎とした売上高の予測、広告費用の顧客獲得単価等を基礎とした販売促進施策の期待効果を反映した営業利益の予測を主要な仮定としております。これらは、収益力増加のための販路拡大、顧客獲得や集客基盤拡大のためのマーケティング施策またはプロモーション活動等の投資対効果やコスト合理化、過去の実績、顧客の市場動向等を反映しております。また、減損の兆候が識別された場合の、減損損失の認識及び測定に用いる将来キャッシュ・フローの見積りにおいても、同様に、将来予想等について一定の仮定に基づいて見積りを行っております。 ③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響主要な仮定である売上高及び営業利益の予測は、経営環境や市場動向の影響を受けるため、見積りの不確実性を伴い、売上高の成長見込みや営業利益の実績が事業計画を大幅に下回る場合には減損損失として認識する可能性があります。 ２．繰延税金資産の回収可能性 （１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額 （単位：千円） 前連結会計年度当連結会計年度繰延税金資産（純額）143,37127,739繰延税金負債との相殺前の金額154,90027,739 （２）識別した項目に係る重要な会計上の見積内容に関する情報 ①算出方法当社グループは、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号）で示されている会社分類に応じて、翌連結会計年度以降の事業計画を基礎として見積もった一時差異等加減算前課税所得の見積額、翌連結会計年度の一時差異等のスケジューリングの結果等に基づき、回収可能と判断した繰延税金資産を計上しております。 ②主要な仮定将来の一時差異等加減算前課税所得は、取締役会の承認を得た事業計画に基づいて見積もっており、事業計画に含まれる将来の売上高の見込み、売上総利益率、販売費及び一般管理費の予測が主要な仮定であります。 ③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響将来の売上高の見込み、売上総利益率、販売費及び一般管理費の予測は、見積りの不確実性を伴い、実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

５ 【重要な契約等】 （１）株式譲渡契約 ①当社は、2025年８月13日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社WinCが株式会社HaDの全株式を取得し子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結および全株式を取得しております。 詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりです。 ②当社は、2024年８月14日の取締役会において、株式会社NADESIKOの株式を取得し子会社化（当社の孫会社化）することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。さらに、2025年８月29日開催の取締役会において、当該契約の内容の一部を変更することについて決議し、変更覚書を締結のうえ、同日付で全株式を取得いたしました。また、当社は2025年８月29日開催の取締役会において、株式会社NADESIKOの全株式をAnyMind Japan株式会社に譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2025年10月15日付で全株式を譲渡しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりです。 ③当社は、2025年10月16日開催の取締役会において、当社が株式会社かならぼの全株式を取得し子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2025年10月31日付にて発行済株式の68.0％を取得し、2027年５月31日付にて発行済株式の32.0％を取得する予定であります。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりです。 ④当社は、2026年２月18日開催の取締役会において、株式会社ライスカレーLSの全株式を株式会社ラバブルマーケティンググループに譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2026年３月19日付で全株式を譲渡しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりです。 （２）当社子会社における吸収分割契約当社は、2025年８月29日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ライスカレープラスにおけるバーチャルインフルエンサーのノウハウを活用した縦型ショート動画マーケティング事業を会社分割（簡易吸収分割）の方法により当社の連結子会社である株式会社NADESIKOへ承継することを決議し、同日付で吸収分割契約を締結し、承継いたしました。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりです。 （３）財務上の特約が付された金銭消費貸借契約当社は、財務上の特約が付された金銭消費貸借契約を締結しており、契約に関する内容等は以下のとおりです。 契約１（ⅰ）契約締結日2025年10月31日 （ⅱ）金銭消費貸借契約の相手方の属性都市銀行 （ⅲ）金銭消費貸借契約に係る債務の期末残高及び弁済期限並びに当該債務に付された担保の内容 ①債務の期末残高 479,170千円 ②弁済期限 2027年３月31日 ③担保 なし （ⅳ）財務上の特約の内容 ①当社・2026年３月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2025年３月決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること・2026年３月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結の損益計算書において、経常損益の金額を２期連続で０円未満にしないこと ②連帯保証人（株式会社かならぼ）・2025年９月決算期を初回とする各年度決算期の末日における単体の損益計算書において、経常損益の金額を２期連続で０円未満にしないこと 契約２（ⅰ）契約締結日2025年12月23日 （ⅱ）金銭消費貸借契約の相手方の属性地方銀行 （ⅲ）金銭消費貸借契約に係る債務の期末残高及び弁済期限並びに当該債務に付された担保の内容 ①債務の期末残高 250,000千円 ②弁済期限 2032年３月31日 ③担保 なし （ⅳ）財務上の特約の内容 ①当社・2026年３月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2025年３月決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること・2026年３月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結の損益計算書において、経常損益の金額を２期連続で０円未満にしないこと ②連帯保証人（株式会社かならぼ）・2026年９月決算期を初回とする各年度決算期の末日における単体の損益計算書において、経常損益の金額を２期連続で０円未満にしないこと 詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表 注記事項（追加情報）」に記載のとおりです。 （４）株主による株式の保有に関する合意当社は、2026年２月13日付で、ULTIMATE CLASSIC INVESTMENT LLC（以下「UCI」という。）との間で資本業務提携契約を締結しております。同契約において、UCIは、当社の発行済株式総数（自己株式を除く。）の15％を超えて当社株式を保有してはならない旨が定められております。なお、UCIがかかる上限を超えて当社株式を保有する場合、その超過部分の株式については当社の株主総会において議決権を行使することができない旨が合意されております。

３ 【配当政策】当社は、株主への利益還元を経営の重要施策の一つと認識しており、将来の事業展開と財務体質強化のため必要な内部留保を確保しつつ、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としておりますが、当社は成長過程にあり、事業拡大に向けた積極的な事業投資や財務体質の強化等を優先しているため、これまで配当を実施しておりません。将来的には内部留保の充実状況や株主への利益還元とのバランス等を踏まえて配当実施の判断を検討していきたいと考えておりますが、現時点において配当実施可能性及びその実施時期等については未定であります。内部留保資金が生じた場合につきましては、さらなる事業の拡大に向けた事業投資等の原資として有効に活用していく予定であります。当社では、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本としており、期末配当の決定機関は取締役会となっております。また、中間配当についても行うことができる旨を定款に定めております。